秋萍帶著思聰藝玲來到辛老夫人的上房,此刻全家人正在為思德拿回來的錢教訓思德,思聰當著全家人的面表示要跟藝玲成親,為此書翰和秋萍還有了矛盾,老太太也表示不反對,書翰是堅決反對,為此爺倆吵了起來,思聰氣憤地帶著藝玲離去……思聰帶藝玲去參加一個學生聚會,剛到門口就看到幾個聚會的同學被便衣隊押出來,此時陳錦程也盯上了他倆,正在危難時煙霞出現給他們解圍,把他倆帶進婆家的面包房,跟隨而來的陳錦程話中有話的點出思聰參加聚會的事情,并討好地說是為了思慧。。思德利用家里有國寶的謊言,不停地向酒井要錢,并且把當年盈珠常去的17號院租了下來,在那里胡作非為,連李士杰都對他束手無策,大羽看著越來越墮落的思德心急如焚,只能求老爺子程鷙出面。書翰因為無法分開思聰和藝玲,跟秋萍商量決定說出辛家幾十年的秘密以及跟程家的過節,沒想到思聰聽了后卻說爺爺是個賊,他不能做家里的犧牲品,他要忠實愛情,秋萍被氣的病倒了,而思德此時正跟程鷙在小酒館里述說家史,程鷙向思德道出了他隱藏了二十多年的真實身份……
世道敗落,街上越來越多的乞丐流浪漢,程大羽在他的炒貨攤前救了一個逃難暈倒的婦女,程鷙覺得此人倒是一副忠厚老實相,家里正缺個內當家,就撮合大羽留下這位婦女做了老婆。吳家又遇到了煩心事,煙霞因為跟婆家不和,被休了回來,全家人都覺得很丟臉卻又無奈,家里的生活重擔又加重了……大羽在秦家胡同遇到挽著妖冶女人的思德,大羽氣憤地沖進臥室,打跑女人,思德哈哈大笑著說大羽像自己的爹,突然,17號院里闖進幾個日本手下,帶走思德,大羽感覺大事不妙,趕緊回鑼鼓巷搬救兵。思德被帶到酒井的古董店,在房間里跟酒井密謀如何回家偷東西,可是他們說的話被跟蹤而來的蒯興聽了個清清楚楚,蒯興拼了命地跑回家,思德所為引起蒯氏父子的憤怒,爺倆商量決定除掉思德,此事恰被小翠聽到,小翠為保住盈珠唯一的血脈,冒雨先到了吳家求救,又跑去程家求程鷙父子救救思德,而思聰此刻也被偵緝處盯上了,思聰在進步老師趙先生的幫助下,決定帶藝玲離開北平。就在兩人偷偷溜出程家時,在胡同里與失魂落魄的小翠擦肩而過。煙霞在胡同口等思德遇到私奔的思聰和藝玲,她再次幫他們躲過陳錦程的追捕,思德出現在胡同口,煙霞叫住思德讓他趕緊逃命,這時的辛家門口卻發生了命案,書翰感覺要出大事了,讓蒯家父子抓緊找到思德,這是一個不平靜的雨夜,為了思德各路人馬懷著不同的心情在雨中奔波著……
程家父子與小翠煙霞一起尋找思德,在程家父子的幫助下,像當年程鷙送走大羽那樣思德也消失在人們的視野里。一切都跟很多年前他送兒子程大羽離京時的情影相似,想起成了綿羊的大羽,面對一次次失敗的心酸,程鷙不禁長嘆····而思聰和藝玲給各家留了一封信消失了,程鷙借機去辛家要人并警告辛書翰說,家里下人在密謀陷害幼主。酒井帶手下到處尋找思德無果,氣急敗壞地喊:決不讓寶物流失……振業突然闖進辛家,抓住蒯興動粗,讓辛家交出自己的外甥,院子里大喊大叫的驚動了辛老夫人,丫環攙扶著老太太來到前院,振業讓老太太主持公道,非說有人害死了思德,蒯興的話惹惱振業,振業上來一腳踹過去,卻踹在了沖上了的老蒯的腰上,老太太再三追問下,蒯興實再也憋不住了,多年的怨氣一吐為快,當著眾人說出了思德的真實身份,蒯興的話像一顆定時炸彈,把辛家的老老小小炸了個目瞪口呆,老太太不能接受多年來最疼愛的孫子竟然是程家的血脈,一口氣沒上了,暈死過去,卻再也沒有醒過來,老蒯沒過幾天也隨老夫人而去了……辛老太太就這樣操心一輩子,最后在遺憾中離去了,而忠實的老仆人老蒯也隨著老夫人一道走了。思德雖然找不到,但是酒井并沒善罷甘休,他帶人來辛家挖寶,大羽聽說后,跑回家去通知程鷙,程鷙知道辛家這次是難逃此劫,他找著書翰,要書翰把金鑲玉交給他保存,以讓國寶躲過此役,大難關頭,書恒和秋萍以為這也不妨是一個辦法,但遭書翰堅拒,但是程鷙卻不能袖手旁觀,他覺得要動用自己多年的老關系,出來一起保護國寶。