在茶館里，瘸老范告訴劉尚文，當年被撕票的母女原來是霍一手的妻女，而霍一手當年為了躲避袁五爺的殺害，買通嚴廳長，故意在監獄里躲了八年。如今霍一手出獄，必然帶著朱山找袁五爺報仇。瘸老范勸劉尚文與自己聯手，先交好朱山，待袁五爺被霍一手除掉后，兩人一起霸占南市。
龍燦打探到袁五爺晚上和六姨太去聽戲，霍一手及群徒決定前去報仇。龍燦帶人與半路伏擊不成，反被趕來的保鏢打傷。袁五爺脫險回到家中，趕緊燒香拜佛。此時，牛小丑扮作服務生，用下有迷(藥)的糕點迷倒了袁宅里的保鏢，朱山等人將袁五爺團團圍住，細數其罪惡。袁五爺苦苦哀求朱山高抬貴手放他一命，朱山執意不肯，欲將其勒死。這時霍一手趕到，六姨太也跑出來跪下哭求分.享者電.視，霍一手看在佛祖的面上終于沒對袁五爺下殺手，攜眾徒離去。不想，袁五爺為了壓驚，吃了個栗子，卻噎死了。?得知袁老五已死，霍一手決定去五臺山還愿。他告訴朱山，想在高買行扎根，心一定要狠。龍燦因自己殺袁老五失敗找霍一手道歉，正趕上牛小丑為拜師入行，換上了女裝，眾人皆是眼前一亮，龍燦更是贊不絕口，霍一手最后終于收其為徒。
此時，瘸老范為了成為新“爺”接替死去的袁老五，開始在南市立威
瘸老范在南市欺負商家立威，正被路過的牛小丑遇見。小丑趁瘸老范不備，偷走了他剛搶來的鞋，讓他在眾人面前大大的丟了一次臉。
這時候，朱山到九爺家來看望，九爺用市上的傳言試探朱山，使得朱山表明心跡：雖然自己經歷了很多事，但是并未忘本。隨后九爺帶著朱山去看魯桂花，正好被牛小丑撞見。朱山一直感激魯桂花當年危難時借給他兩千塊錢，這時便要還給她，并且原諒了桂花以前對自己做的偽證。桂花心里有愧，不肯收下錢，而一旁的小丑卻心中不滿，冷語相加，結果和朱山發生爭吵，最后不歡而散。
劉尚文買了酒肉來找魯桂花偷情，兩人談起往事，劉尚文勸桂花死了當角兒的心，并惡狠狠的貶低了朱山，惹得桂花一陣惱怒。劉尚文又一再表達自己對她的心意，而桂花對此卻十分不屑。
霍一手決定去五臺山還愿，是借上海飛口的曾毛拜帖之際，要通過比試在朱山和龍燦中選出繼承人，兩人同意。龍燦投機取巧，被霍一手識破，結果龍燦輸了一陣。
此時吳本正將瑪利亞帶回翰林府，吳翰林看瑪利亞不過眼，要將其趕走，奈何兒子不從。心煩之下，吳翰林只好找喜如訴說心事。喜如剛出書房，吳本正便來跟她要一萬塊錢。喜如不給，又被吳本正惡語相加。這時候瑪利亞發現玉鐲不見了，焦急萬分又哭又鬧，于是吳本正只好答應幫著找回鐲子。
曾毛來與牛小丑喬裝尾隨喜如母子，伺機尋找下手的機會，朱山私下詢問牛小丑是否知道曾毛來的計劃，但牛小丑毫不知情。
,?朱山巧遇喜如母子，喜如責問朱山為什么拒絕保釋，朱山反問喜如為什么他前腳入獄，喜如后腳便嫁入翰林府，一言不合朱山轉身離去，喜如看著朱山遠去的背影，淚流滿面。
曾毛來和牛小丑喬裝進入戲院，埋伏在吳翰林一家身邊。曾毛來買通戲院伙計在開戲時拉閘斷電，戲院大亂，曾毛來趁亂偷走了九歌的“云龍”玉佩，想混入慌亂的人群中遇逃走。此時，朱山及時趕到，叮囑吳亦珍照顧九歌，以防賊人下手，隨后轉身追趕曾、毛二人。朱山成功從曾毛來身上取回了玉佩，并示意曾、毛二人趕快脫身。
誰知警察趕到現場，驅回逃散的人群。吳翰林發現兒子的玉佩丟失，示意警察搜捕，劉尚文欲將整個戲院的人帶回警局審訊，情急之下，朱山當眾承認自己偷了“云龍”玉佩，劉尚文便把朱山押回警局。審訊室里，劉尚文對朱山嚴刑拷打、冷嘲熱諷，朱山反唇相譏，說劉尚文會不得善終、死得很慘。
吳亦珍在吳翰林面前為朱山開脫，講述了朱山在戲院的種種行為，并判斷朱山并不是真兇，朱山主動承認恐怕是為別人頂罪。但吳翰林卻堅持認為人贓俱獲，并且朱山自己主動承認，罪有應得。
曾毛來為朱山的義舉感動，承諾返回上海并與天津“高買”互不相犯。