上官小妹無意中聽見了小蘇對自己的貼身侍女阿紫說到霍母要將霍成君送入宮中，并且阿紫已經被收買。上官小妹與云歌談話，不由對她說到自己的親人相殘，眼看著宮中勾心斗角，自己只有劉弗陵可信，現在霍母還要將霍成君送進宮中取代自己的位置，云歌勸慰她相信劉弗陵。
劉弗陵帶著云歌來到七里香，希望能喚回她的記憶，無意救下了被霍府家丁欺辱的父女，劉弗陵讓于安帶他們安置，聽著百姓談論霍家猖狂，他告訴云歌，時機未到，只好忍耐。云歌看見孟玨，連忙和劉弗陵躲到一旁染坊的大染缸當中，孟玨大喊著要與她解釋，見云歌不出來，發(fā)狂的打爛了染缸。這時，霍成君經過此處，看見孟玨活著，十分驚喜，她無意中從孟玨的背后看見伸出頭的云歌，曖昧的說到孟玨那夜對自己的承諾，現在過河拆橋，無非是找到了更有利用價值的對象，孟玨看到隨后趕到的于安，不發(fā)一言的離開。
劉弗陵讓于安帶云歌去了阿福的住所，他見過百合后過去，聽到云歌說到自己其實并沒有失去記憶，只是心中太苦才要隱瞞。早朝之時，群臣力諫廣納新人，綿延子嗣，劉弗陵深知這是霍光計謀，如若自己不與皇后圓房，便會將霍成君送入宮中，但是他心中裝滿云歌，無法下定決心。
許平君正和劉病已牽掛云歌，孟玨進來說自己已經找到云歌，很快就會帶她回來。他找到忠心的于安，說若是能讓云歌真心隨自己而去，那么皇上便能與皇后圓房，堵悠悠之口，穩(wěn)固江山。正為此事憂心的于安幫助孟玨迷暈云歌帶走。于安向劉弗陵坦白此事，劉弗陵又急又怒，卻不能狠心處罰最信任的于安。
云歌醒來，不愿與孟玨待在一起，孟玨將她帶到曾經去過的地方，他不相信云歌能將自己從她的記憶中抹去，云歌扇了想親吻他的孟玨一耳光。
看到如同行尸走肉的劉弗陵，于安想到他幼時失母之時哭喊的話：如果要當皇上是要失去最愛的人，那他生不如死。于安心中大痛，跪地向劉弗陵認錯，決定找回云歌。
云歌執(zhí)意離開孟玨，于安帶侍衛(wèi)趕到，將云歌帶走。上官小妹向劉弗陵提議將云歌接到宮中，劉弗陵欣喜，但他想要尊重云歌的意思。云歌明白劉弗陵知道自己假裝失憶，問他為什么不拆穿自己，劉弗陵說若是這樣能讓她好受，那么他愿意成全，希望她能留下來，云歌說他貴為一國之君，有很多無法推卸的責任，她也不愿傷害小妹。
上官小妹弄了一個秋千請云歌一起玩耍，云歌看見秋千不由陷入曾經美好又痛苦的回憶，她不忍小妹失望，收拾心情，笑著為小妹推秋千，誰知秋千被動了手腳，小妹摔傷了手，心懷不軌的阿紫當即指責云歌謀害皇后。
上官小妹受了輕傷卻昏迷不醒，太醫(yī)診斷是中毒，阿紫言辭之間處處指向云歌，霍光要將云歌打入大牢，劉弗陵攔住他，說當務之急是救治皇后，廣貼皇榜，招納名醫(yī)。孟玨揭榜進入宮中，推斷出兇手是將無色無味之毒粉抹在秋千的繩索中，目標是皇后與云歌二人，毒粉只有氐族人才懂得使用，霍光仍說云歌有疑，劉弗陵和孟玨都認為應該查明巴圖索來到京城后來往的人。
計謀沒能成功，霍母對并不知曉的霍光交代這是自己的一石二鳥之策，霍光感覺孟玨已經成為霍家心腹大患，將霍家陷入不利境地，霍母說劉弗陵和孟玨現在只是為了讓云歌脫罪才站在一線，終究會為情敵對，總有借刀殺人除去孟玨的機會，霍成君在母親的逼視下說出自己會親眼看著孟玨生不如死。
劉弗陵行賞孟玨，如他所愿封他為諫議大夫，還讓他前去醫(yī)治同門的百合。劉弗陵與云歌夜觀星辰，十年思念，卻落得現在局面，劉弗陵希望云歌陪伴，卻擔心她深陷宮中處境危險，他拿出珍珠繡鞋，提議十年換一年，如若一年后她仍是要走，會真心歡喜的祝福她，云歌嘆惋他為何就是皇上，卻敵不過他寬容深厚的情意，答應了他。
劉弗陵將云歌安置在宣室殿，除了抹茶外，還安排了曾與云歌交好的宮人富裕服侍她。云歌帶二人逛到李夫人的昭陽殿，見宮女橙兒嬌俏可愛，做事勤謹，讓于安調她到了椒房殿服侍皇后。她回去時遇到霍成君，霍成君諷刺她假裝清高，終究還是到宮中追求富貴，并且腳踏兩只船，云歌說孟玨與她無關，而她現在一心守護小妹，誰也不能傷害她。
孟玨在早朝之時歷數霍家二十余條罪狀，將霍家家奴子侄的丑聞一一曝露，霍光雖氣怒，卻也知道現在不能輕易對付孟玨。霍成君說孟玨雖數罪眾多，卻不敢輕捋虎須，無一罪狀真正涉及霍光，現在霍府樹大招風，急需診治，建議修身養(yǎng)性，平息眾怒。霍光深惋霍成君竟是女兒身。
霍光夫婦到宮中看望小妹，言談親熱，教她取悅皇上，霍光暗示她提防云歌，在必要的時候為霍家說話，上官小妹說自己任事不懂，幫了倒忙就不好，霍母連忙安慰她只要聽霍光的話就好。
霍成君偷聽到小妹詢問橙兒來到椒房殿的緣由，她等橙兒走后告訴小妹，云歌心機深重，竟然還在她身邊安插眼線，皇上只顧和云歌玩樂，冷落于她，讓她小心提防云歌。
上官小妹問起橙兒的事情，談及昭陽殿李夫人，她不由對這個獲盡皇帝寵愛的女人心生向往，又嘗到云歌的點心，不禁自卑起來，云歌贊她蕙質蘭心，單純善良，說不久會給她一個大驚喜，便笑著離開。霍成君經過門外，聽到橙兒進入椒房殿服侍的原因，對上官小妹說云歌心機深重，進宮后與皇上整日玩樂，一定要小心于她，上官小妹無言以對。
許平君喜得麟兒，孟玨前來祝賀，問起劉病已的打算，劉病已擔心上報皇嗣引起禍端，孟玨卻說危機即是轉機，不上報也是違反律法。劉弗陵和云歌依偎在一起講起故事，兩人調笑打鬧，輕松自在。云歌牽掛起許平君的孩子，劉弗陵答應她一起去看望。許平君見到云歌，非常驚喜，劉病已卻一眼就看到劉弗陵身上的玉佩。劉弗陵賞賜了禮物，并應了劉病已的請求，賜名劉奭。劉弗陵看到劉病已正在讀《論語》，告訴他，任何事物都有存在的價值，價值取決于心。劉病已在他們走后，告訴許平君，他請求皇上賜名，是希望有朝一日自己陷入危險時最起碼能保住兒子的性命。而劉弗陵也告訴云歌，自己不會傷害劉病已。
劉弗陵傳召劉病已進宮，許平君擔心不已。劉病已行走在宮廷，想著若是祖父未曾遭到構陷，現在住在宮中的就是自己。他見到劉弗陵之前做過千百種設想，沒想到卻被問到此生最快樂的事和最想做的事，他說到自己最想做官，懲治貪腐，造福百姓，反博得劉弗陵激賞。這時，霍光求見，劉弗陵讓劉病已回避。霍光是來進獻對土地實施雙管齊下之策，劉弗陵贊同這一壓制豪族安撫流民的辦法，并說要宣告劉病已皇族身份，恢復本來姓名劉詢，讓他跟在霍光身邊辦事，霍光領命而去，躲在暗處的劉病已出來感激叩恩。云歌與聽說劉弗陵在御書房召見劉病已，跑過去偷看被發(fā)現，卻聽說孟玨進見，急忙告退。正在游園的上官小妹熱情相邀，云歌卻無心賞玩，阿紫等她走后，告訴了云歌與孟玨霍成君的糾葛，說云歌真正的目的是取代皇后，母儀天下。
孟玨看到了云歌匆匆離去的身影，找到了天祿閣。他的行蹤被于安呈報給了劉弗陵，劉弗陵吩咐任何人都不得接近此處，手中的筆卻重重的折在木簡上。