1943年深秋，抗日戰爭進入最后階段，日軍指揮官橫田勇決定不惜代價攻下重鎮棠德，并有計劃的驅動長江沿線的災民退往棠德。
國軍57師(虎賁)師長于鵬程下令死守棠德，城在人在，城破人亡。營長雷大虎奉虎賁參謀長兼169團團長柴志新命令設卡攔截災民，而要返回棠德的沈家大小姐沈湘菱也率領車隊來到關卡前，她利用雷大虎不敢向民眾開槍的心理強硬出關卡，緊隨其后的災民全部涌往棠德。而此時，棠德警察何平安正奉命看守城門，不放任何人進城。
雷大虎向團長請罪，柴志新命令其掩護百姓撤退，并坦言軍隊不能讓百姓送死。日軍火力猛烈，柴志新利用炊煙減少了戰斗耗損，卻在不久后遇到了大雨。
棠德城外的百姓在雨水中苦不堪言，進不去城的沈湘菱懸賞五百大洋開城門，卻無人應聲。可何平安聽著百姓們的哭聲喊聲糾結不已，流浪藝人海東升和喬榛的凄婉歌聲、笛聲讓警察們黯然神傷。
馬蹄聲和槍聲突然傳來，大批土匪趕來劫掠百姓，何平安再也無法忍耐，便問五百塊錢是否作數，沈湘菱愿意拿傳家之寶沉香木佛像做抵押。何平安打開城門讓難民們全部進城，卻不知道人群中除了隱藏的土匪，還有日本奸細藤原彌山。
縣長魏九峰召集全縣商人雨中開會，想要收回糧食的經營權，平穩戰時的物價。糧商沈懷德在雨中瑟瑟發抖，卻堅持不同意交出經營權，沈湘菱不忍父親在雨中受苦，決定開倉放糧。
何平安妻子柳芬當即趕往糧行排隊，卻不想土匪率眾打砸糧行，人群中一片混亂。被押送去警察局的何平安見此情景，想要拉柳芬出來，驅散人群。誰知卻中了藤原彌山的設計，被當成了殺人犯。棠德城，亂了。
何平安完全打亂了縣長魏九峰的計劃，為穩定民心，魏九峰決定拿何平安開刀。國軍江邊指揮部被日軍攻破，正在節節敗退中。魏九峰前往沈家，想借糧行被搶事件收回糧食經營權，但沈湘菱借開倉賑濟災民讓魏九峰啞口無言。她的聰明干練是父親一貫欣賞的，卻又再次引起異母兄弟的不滿和憎恨。
沈湘菱將錢送往何平安家中，前往監獄討要佛像，何平安卻不歸還，他是想讓這個呼風喚雨的大小姐將自己救出監牢，沈湘菱無奈之下，只能同意。她派人給警察局長張信隆送禮，而一向愛財的張局長知道魏九峰要殺何平安平民憤，根本不敢收下一千大洋。
沈湘菱沉吟良久，讓家人周四給三青團主任劉世銘帶了口信。劉世銘前往警察局詢問情況歸來，撞倒了四處覓口糧的海東升，他們師徒已經在城里餓了好幾天肚子。
余鵬程同柴志新雷大虎趁夜觀戰，斷定日軍奸細在源源不斷提供作戰情報，師部也檢測到了附近有不明來源的電波，發報人正是潛伏的藤原彌山。
何平安被帶到廣場接受六十鞭刑，柳芬拼命哀求縣長和局長，不惜承認是自己開槍殺人。劉世銘匆匆趕到，他拿出了何平安未開槍殺人的證據，何平安又用伶牙俐齒說得魏九峰當場放人。繩子才剛松綁，日軍的飛機就飛過頭頂，灑下了鋪天蓋地的傳單。
余鵬程和柴志新決定入駐棠德，為保護百姓和集聚戰略物資起見，需要將城內清空。
沈湘菱在回家的路上遇到了劉世銘，劉世銘希望看在自己為她做事的份上，期盼沈湘菱和自己說句話。沈湘菱只說了句讓開吧，劉世銘非常失望。
何平安大難不死，柳芬卻發現他不再是從前平靜的樣子，她希望一家三口可以繼續九年來的生活。何平安騙過柳芬，依然開始了查找真兇的計劃，他一路找到了城里的聚福樓。
聚福樓的鳳老板是魏九峰的紅顏知己，年輕時候的戀人，兩人談話時，聽到隔壁雅間里坐著的，竟然是搶了沈家糧行的土匪，魏九峰臨危不亂，寫紙條讓鳳老板去找張局長來剿滅土匪。
何平安冒充伙計給土匪們送菜，卻讓人給認出是警察，何平安為取得土匪信任，將魏九峰在隔壁的事情告知。何平安故意劫持縣長，向張局長等人索要大量物資。
魏九峰大罵何平安，沈湘菱聞訊趕來，她愿意提供一切資源，但需要魏九峰同意沈家擁有自己的糧食經營權，魏九峰毫不理睬。何平安走出和眾人對話，沈湘菱恍然明白何平安的用意，兩人默契一笑，盡在不言中。
沈湘菱讓人把糧食車停在樓下，何平安將魏九峰扔在面粉車里，回身與土匪交火，他彈無虛發，將土匪全部擊斃。魏九峰深感何平安是個人才，但劉世銘卻開始懷疑他是共產黨，他用談話的形式試探何平安，毫無所獲。連從沈湘菱那里也問不出有用的信息。
雷大虎秦岳奉命前往縣政府，通知魏九峰全城撤離，魏九峰卻根本不同意，雷大虎派人砸了縣長辦公室，搜出大印發布消息全城撤離。