七十年代初，鐵馬中學學生曾向陽的父親曾長風，在曾家大院的后院小屋跟曾經青梅竹馬的戀人趙山河見面。兩人關系清白，只是感嘆命運的無奈。曾長風勸說趙山河忘掉他，另嫁他人。趙山河情不自禁擁抱了曾長風，這一幕被曾向陽及其同學于百家和周小池看見。
曾向陽跟于百家、周小池是從小玩到大的發小。曾向陽跟周小池是彼此相愛的戀人。于百家暗戀周小池，內心深處卻對曾向陽充滿嫉妒。
曾向陽誤會父親“背叛”了母親吳生。于百家慫恿曾向陽主動向主任趙萬年舉報。曾向陽雖然很生氣，但禁止于百家和周小池把這件事說出去。于百家立功心切，執意要向趙萬年舉報。
曾向陽的母親吳生是資本家的女兒，趙萬年在解放前是她家的長工，一直暗戀她。趙萬年得知曾長風竟然跟別的女人偷情，為吳生痛心，立刻命令于百家帶人去抓曾長風。恰好此時，曾向陽和周小池及時趕來阻止。但趙萬年卻勸說曾向陽親自揭發自己的父親曾長風。曾向陽夾在父母親之間，左右為難，猶豫不決。趙萬年見狀便再次讓于百家前去抓人。
趙萬年得知“那個女人”竟然是自己的妹妹趙山河，大驚失色，想把于百家追回來，但趙萬年的妻子劉桂花為了早點讓小姑子嫁人，卻把事情鬧大了。
劉桂花大吵大鬧，引來很多民眾圍觀，趙萬年趕到，騎虎難下，只能下令將曾長風關押。趙山河為救曾長風，跟哥嫂發生爭執。劉桂花說不過趙山河，就鼓動曾向陽出面作證親自揭發自己的父親。曾向陽見眾人的目光都轉向自己，又羞又憤，情急之下，怒斥趙山河不該勾引他的父親。站在一旁的吳生看到這一幕，傷心欲絕，暈倒在地。
吳生早就知道曾長風和趙山河青梅竹馬的關系，但她為了兒子曾向陽和年幼的女兒曾芳著想，一直隱忍傷感。吳生痛斥曾向陽不該揭發自己的父親，讓父母以后沒臉見人。曾向陽為母親鳴不平，沖動之下跑出門去找趙山河算賬。
周小池勸說曾向陽不要因為一時沖動，耽誤了自己的大好前程。曾向陽聽不進她的勸告，執意要教訓趙山河，周小池竭力阻止，不小心受傷。
曾向陽本來跟周小池約好一起到農村去，但因他舉報有功，被評為先進，獲得了鐵馬中學唯一的留城名額。曾向陽申請放棄留城的機會，趙萬年考慮到吳生的感受，出于私心沒有同意。
吳生雖然被曾長風傷透了心，但仍想知道曾長風是否真心愛過她，于是便在喝醉酒后來到關押室，但卻無意中聽到曾長風對趙萬年說，他之所以跟吳生結婚就是為了讓趙山河忘掉他。
吳生得知曾長風從來都沒有愛過她，悲痛欲絕，精神恍惚，在回家的路上，不小心遭遇車禍身亡。曾向陽因為母親吳生的死，對父親曾長風充滿怨恨。
吳生雖然已經死去，但曾向陽幼小的妹妹曾芳卻難以接受這個事實，一直吵著要媽媽。曾向陽為了照顧妹妹被折騰的心力憔悴。趙山河讓曾向陽把曾芳交給她照顧，被曾向陽憤怒地回絕。
于百家為了獲得留城的機會，千方百計巴結趙萬年。趙萬年為了幫吳生出氣，也為了讓趙山河對曾長風死心，不肯放了曾長風。趙山河為了曾長風，答應趙萬年立即嫁人。
趙萬年介紹火車司機董愛國到家里跟趙山河相親。董愛國對趙山河一見鐘情，趙山河對董愛國毫無感覺，冷臉相對。
曾長風得知吳生身亡的消息，非常自責，用力抽打自己的耳光。雖然如此，曾向陽仍然對他充滿怨恨，并且阻止妹妹曾芳親近他。
曾長風從劉桂花那里得知趙山河是為了救他出來才同意嫁人，怔住了。
于百家為了獲得留城的機會，拿了張假化驗單騙秦校長說他得了絕癥。
曾向陽收拾東西，準備帶曾芳到農村去，遭到曾長風的反對。曾長風讓曾向陽把曾芳交給他照顧，被曾向陽憤怒地回絕。
曾向陽跟周小池去探望于百家，看出他在裝病，但于百家死不承認。
董愛國來找趙山河，曾長風勸說趙山河不要為了他盲目嫁人。董愛國見曾長風破壞他的好事，非常氣憤，立刻上前毆打曾長風。此時曾向陽帶著曾芳趕回家，見父親被打，立即出手相救。
圍觀的群眾越來越多，曾芳在人群中發現了一個背影酷似吳生的女人，就追了上去，越走越遠。曾向陽發現曾芳不見了，立刻跟周小池到處尋找，但卻毫無所獲。
曾向陽認為曾芳的失蹤是由曾長風造成的，因此更加怨恨他。
新婚當天，董愛國興奮地來趙家迎娶趙山河。趙山河在跟董愛國走出家門時，遇到曾長風，忍不住停下腳步。趙萬年擔心趙山河不肯出嫁，就威脅說如果她再不走，就把曾長風重新抓起來。趙山河無奈出嫁。
曾向陽和曾長風到處尋找曾芳，都毫無所獲。周小池突然跑來說曾芳找到了，在公安局。曾向陽興奮地趕去，但卻發現那個小女孩并不是曾芳，非常失望。
趙萬年為了幫吳生出氣，讓他搬出曾家大院。曾長風不想失去祖傳家業，但卻無能為力。曾向陽因為擔心曾芳跑回家找不到人，也不肯搬出曾家大院，并為此跟趙萬年發生爭吵。趙萬年一怒之下取消了他的留城資格。
曾向陽為了找回曾芳，懇請趙萬年讓他留在城里。趙萬年看在吳生的情分上，還是同意了曾向陽的請求，允許他住在曾家大院的閣樓里等曾芳回來。
曾長風考慮到曾向陽的前途，勸他不要留在城里，曾向陽找妹妹心切，根本聽不進他的勸告。周小池為了能留在城里跟曾向陽在一起，準備冒險從學校樓頂跳下來把自己摔成殘廢。
于百家斥責曾向陽向秦校長揭發他裝病的事，害他失去留城的機會。曾向陽用板磚打破自己的頭，以此表明他不是有心的。
于百家為了報復趙萬年過河拆橋不把留城名額讓給他的事，就添油加醋告訴董愛國趙山河和曾長風的關系。