上海青年童威和健生五金商行老板肖健生因涉嫌刺殺日本人和井久見而被日本憲兵隊逮捕。特高課課長柳原明人認定兩人之間有一人是兇手。互不相識的童威和肖健生均矢口否認。柳原告訴二人,他只想讓兇手自己站出來,否則,兩人都得死。?童威的未婚妻陳雨虹從新加坡趕回上海參加童威的姨媽林慕瑾的葬禮,才得知童威失蹤了。雨虹趕到林慕瑾生前經營的麗華飯店,發現坐在總經理室的,是她在新加坡時她父親的好朋友日本人宮木東裕先生。經過交談,才得知姨媽因為身體不好,已經把麗華飯店盤給了宮木。?肖健生收買了獄卒阿強,讓阿強給家人捎個口信。?蘇區根據地駐上海地下組織的宋惠農,方立和,聞喜以肖健生家人的身份接待了阿強,才得知老肖已被日本人逮捕。根據地指示上海地下組織盡快搞到蘇區急需的藥品,并全力營救老肖。宋惠農等又設法把童威也被關在特高課的消息傳到了林家。?眼看死期臨近,童威向肖健生提出,與其兩人都死,不如采取抓鬮的辦法,至少還能活一個。肖健生沒有理會。陳雨虹去找宮木，讓特高課放了童威，宮木答應幫忙。宋惠農以租界巡捕房的身份見到了獄中的肖健生，暗示組織上正設法救他。上海灘幫會老大安瀾堂堂主許大奎五十大壽，各界人士及日本人都來祝壽。許大奎的干女兒杜八姐里里外外忙個不停。宮木的真實身份是日本特務機關七十六號的顧問，他質問柳原，肖健生和童威被捕的消息是誰泄露出去的，并讓九龍鏢老大漢J白銀龍去搜查健生五金行。特務們從健生五金行搜出了電臺。柳原和宮木連夜審問肖健生，并判斷他很可能是共產黨。
宋惠弄等從水上運送藥品失敗，決定買通安瀾堂的人設法繼續偷運藥品。肖健生知道自己的身份遲早要暴露，決定同意童威抓鬮的辦法。他把兩塊寫有決定他倆生死命運的布放在了桌上，讓童威先挑，童威打開手中布，結果上面寫著一個活字。肖健生收起另一塊布，自認這就是他的命。乘肖健生熟睡之際，童威打開了被肖健生藏在口袋里的另一塊布，發現上面寫的也是一個活字。童威問肖健生為什么這樣做，并說和久井見是自己殺的，他是去刺殺宮木的，結果殺錯了人。并告訴老肖宮木害死了姨媽，并奪走了麗華飯店，所以他要報仇。肖健生告訴童威他的身份已經暴露，日本人不可能放過他，所以不如把殺日本人的罪名攬在自己身上。他勸童威出獄之后去蘇區投奔新四軍，投入到抗戰的隊伍中。并托童威把一塊懷表和一封血書交給一個叫周麗的人。?湖匪姚山虎來到上海向白銀龍討債,白銀龍設圈套將姚山虎騙到碼頭，混戰中姚山虎逃脫。但方立和托安瀾堂的關系私運的藥品卻在這場混戰中被發現。特高課截獲了這批藥品，望著木箱上寫有健生五金行托運的標簽，柳原更加肯定肖健生就是共產黨。
肖健生英勇就義。?童威被釋放了，陳雨虹趕到他家，兩人緊緊擁抱。白銀龍帶著隨從錢阿彪來到安瀾堂的Du場搗亂，許大奎帶領人馬趕到，把白銀龍暴打一頓。柳原責怪宮木不該放任白銀龍鬧事，維持安瀾堂和九龍鏢對峙的局面才有利于日本人的掌控。宮木對柳原的話不屑一顧。?得知童威已被釋放，宋惠農等決定暗中觀察童威，并希望從中得到一些老肖的消息。柳原來到許大奎家，希望許大奎能同日本方面合作，共同治理上海，但遭到許大奎拒絕。童威按照老肖的指引來到一樂天茶樓，果然方立和用暗號和他接上了頭。童威按方立和給他的地址來到地下黨聯絡點，把老肖的遺物交給了方立和。