杜飛手術后醒過來，感激如萍送上一吻做麻醉劑，并表示不會對她有任何奢望，如萍遂拿出鴨子來表白心意，杜飛乘機再索一吻。如萍答允待杜飛醫好傷后，跟他成婚，杜飛方肯離開如萍往城中醫院去。杜飛與如萍大婚日，杜飛因忘了取戒指，遂折返鎮中，二人幾經波折，終回禮堂成婚，杜飛卻發現丟掉了戒指……依萍收到如萍來信，興奮告之各人，眾人見如萍及杜飛結婚的照片，感欣慰。爾豪見書桓重閱依萍舊信，互訴思念愛侶之情，羨慕杜飛能與如萍成婚。書桓對爾豪說出每個日軍身上「千人針」的故事，爾豪慨嘆日本女子幼稚。書桓表示不想再有戰爭，并很想回依萍身邊說句「我愛你」，爾豪亦表有同感。日軍突襲書桓的部隊，書桓中手榴彈身受重傷，昏迷前向爾豪講出心底話。抗戰勝利，萬民雀躍歡騰，眾人往車站接軍隊回家。爾豪重遇方瑜，二人相擁而泣，眾人亦感高興。依萍不見書桓隨爾豪回來，失望。爾豪回家后說出書桓受傷的情況，依萍難過，文佩安慰她。依萍決定每天到車站等書桓出現…….
如萍想到母親做出此等絕情事而傷心，她萬念俱灰，留下書信，帶上父親的手槍出走，去尋求最后的解脫。?此時，正值國難當頭，報社急召書桓、杜飛和爾豪，他們忙于國事，沒發覺如萍己出走。陸家遭此大禍，依萍為了照顧父母和李副官一家，決定重返大上海唱歌維持生計。?方瑜來找如萍，一家才知道如萍出走。振華發覺女兒帶走了手槍，不寒而栗，見到她留下信，“所有我愛的，我都失去”時，不禁失聲痛哭。爾豪、書桓和依萍個個驚慌失措。還是方瑜冷靜，在她的提議下，不僅在報上刊登尋人啟事，而且在大街小巷張貼招貼。如萍似斷線的風箏，依萍和書桓為此心碎，決定她一日不歸，兩人就不談婚事。全面抗戰日開始后，杜飛報名去了華北當戰地記者；爾豪與書桓為他餞行。
8月9日，日軍大舉進攻上海，依萍和文佩在炮火中驚醒，急忙整理衣物，準備逃往父親處。她們走出家門，就被滿街的難民吞沒。這時書桓、爾豪和振華正兵分兩路接應而來，爾豪去救可云、李副官一家，書桓和振華在人群中找到依萍她們，兩人相擁，激動萬分。?書桓再回過身來找振華，只見他正與沖過難民堆的日軍士兵周旋。他奪過日本軍官的槍，打死那個軍官。書桓一看不妙，拳打腳踢上前助戰，振華不斷開槍，終于消滅了幾個日本兵。這時，振華搖晃著倒地。依萍。依萍才知父親受傷，書桓連忙背著他，逃往租界的陸家。?爾豪帶著李副官一家也正向租界跑來，一路上只見日軍橫行，到處燒殺，可云從一死去婦人手中救出嬰兒。就在一眨那，可云抱著那孩子，所有失去的記憶全部回來了，她哭倒在爾豪的懷里。此時的爾豪，不知是喜還是悲。?他們在陸家重逢后，為救振華書桓急忙去找醫生，可等醫生趕到，他已氣若游絲。