丐幫他們把平貴抬到城外后，葛青給他服了兩種藥了，可是他還是沒有起色，張偉讓葛青不要太擔心了。
代戰公主還是撒嬌想去大唐，可是母親死活不允，麗娜想去給凌霄送別，代戰母親讓她帶著代戰一起去，并讓麗娜多勸勸她，希望她和凌霄早日把婚給定下來。
葛大讓人用抬著大夫來很遠的城外給平貴看病，大夫看過之后說平貴中了劇毒，救救試試，不過需要用名貴的藥才有效。葛大說不管花多少錢都愿意，只希望能盡快把平貴救活。
寶釧從小蓮那里得知丐幫可能在破廟那里，心急如焚的她決定去看平貴是否在那。
魏豹告訴小蓮，他哥哥已經不在工地干活，小蓮以為是平貴故意在躲避她，很不高興。魏豹得知丐幫的人又在街上乞討，就決定去街上看看，小蓮也想從乞丐們那里得到平貴的消息，就出去找他們了。
平貴吃了名貴的藥，很快有了起色，葛青沒日沒夜的守護著他，大哥葛大看著心疼。張偉去抓藥因為沒錢空手而回，葛青很失望，葛大決定發動更多的乞丐去籌集錢。
魏豹將在街上行乞的葛大帶走了，審問了一番，他沒有說出平貴的下落，差點想跑，魏豹將葛大痛打了一頓，兩只胳膊都打折了。尋找他的張偉找到了他，把他救走了。
薛琪和寶釧不約而同的去破廟尋找平貴，薛琪將寶釧惡心了一頓，并告訴寶釧，平貴已經有了婚約，并警告她以后別再纏著平貴，寶釧很是驚訝，隨后薛琪又出手打了丫鬟小蓮，就這樣不歡而散。
薛平貴昏迷很多天之后終于醒了，葛青給他講了最近的事情，他很吃驚自己中了毒，后來回想到，八成是因為吃包工頭送的包子的緣故，葛青決定幫他查個水落石出，平貴十分感動。
葛青看到傷痕累累的大哥葛大被抬了回來，心里氣不過，就去找魏豹報仇了。到那里行刺魏豹未遂，被抓住了，差點被魏豹殺了，幸好薛琪剛好趕到，念在其曾經救過她父親，就求情放了葛青，最后魏豹把葛青關起來了。薛琪去看望葛青，二人聊的很投機，薛琪打聽平貴下落，葛青擔心薛琪和魏豹是一伙的，就隱瞞了平貴的住處。在窗外偷聽的魏豹，聽了葛青的話，以為平貴真的死了，還得意的等待著比武招親的那一天。
金釧把夫婿蘇龍叫來，想知道他對薛平貴印象如何，他坦言薛平貴是個難得的人才，但覺得岳父肯定不會把寶釧嫁給他。金釧向蘇龍撒嬌，希望到拋繡球那天，蘇龍能夠放薛平貴進繡樓，蘇龍猶豫了下最終還是答應了，蘇龍說寶釧有這么好個姐姐真是幸福，也覺得自己娶到了一個好老婆。
乞丐張偉幾個人半天也沒要到多少錢，幾個人決定多要些錢，去給老大和二哥買藥治病。走到半路，他們遇到了一個叫大貓的人，大貓趁葛大不在，就來搶地盤，張偉不服，和他們打了起來，大貓人多勢眾，張偉幾人不敵受了重傷。
平貴自己在屋里走來走去，正在思索這幾天都沒見葛大，葛青他們倆。這時張偉幾人一瘸一瘸的走了進來，平貴正在詢問情況，一個人說漏了葛大受傷和葛青被抓的事。平貴匆忙跑來看葛大，看見大哥兩手脫臼疼痛難忍，心里很是難過，很快就幫他按上去了，隨后張偉給葛大講了自己的遭遇。平貴不由葛大勸說，就去找魏府救小青了。
薛平貴到了魏府門口，看門的又一次把他轟走了。魏豹得知薛平貴來過，心想這個葛青是留不得了。薛琪日夜思念大哥薛平貴，回想起了以前在家時候的幸福場景，眼淚忍不住的往下流，反倒更加怨恨哥哥為了薛寶釧而不要自己。
平貴和張偉他們來到破廟里，幾人為沒錢還醫藥費而發愁，一個乞丐提議說平貴武藝高強，也打扮成乞丐去街上乞討，大貓再敢欺負我們就把趕出地盤。平貴上街乞討，想到自己堂堂七尺男兒，卻上街乞討，很是難為情，張偉讓他好好想想看怎么乞討更適合自己。這時大貓又來找事，平貴把他們打得屁股尿流，并警告他們以后別再來找事，隨后圍觀者給了很多賞錢，大偉說這可真是個來錢的好辦法。而這些恰好被丫鬟小蓮看到，小蓮回去把她所看到的都告訴了寶釧。
小蓮開始看不起薛平貴，而寶釧認為平貴上街乞討一定有他的原因，寶釧也喬裝成丫鬟和小蓮一起去街上找他了。
銀釧知道了寶釧和小蓮外出的事，就通知了母親和大姐金釧，母親讓姐們倆一起去街上看個究竟。
平貴在街上行乞，屢遭白眼和委屈，心里很不是滋味。這時寶釧找到了他，他看見寶釧拔腿就跑。寶釧追了上去，平貴把自己被人陷害等最近的遭遇都告訴了她。他們山盟海誓決定永不分離，平貴發誓一定會搶到繡球，把寶釧緊緊地抱在了懷里。不巧這時金釧，銀釧看到了這一幕，把寶釧拉回了府。
回去后，母親審問了寶釧，期間，寶釧和銀釧二姐妹又掐了起來，母親也護著寶釧，這讓銀釧很是生氣。這時相爺剛好趕到，母親為寶釧打圓場，這才沒有讓相爺生氣。
隨后相爺和蘇龍、魏虎商量了接待西涼朝貢一事，囑咐他們一定辦好。
魏虎看到銀釧在屋里摔東西，就上來安慰勸解。金釧也去勸解寶釧,希望她和銀釧搞好姐妹關系。
寶釧和姐姐金釧聊了很久，寶釧決定拋繡球那天，如果不是平貴接住，她就削發為尼，是鐵了心非平貴不嫁，姐姐聽后很是擔心，決定幫她。
銀釧仍然因為寶釧打她的一個耳光在生氣，其夫君魏虎不停在安慰她，銀釧讓魏虎盡快除掉薛平貴，說完二人親熱了起來。
葛大得知平貴真的和張偉他們去行乞，很是吃驚。張偉他們等待著平貴搶到繡球，飛黃騰達之后跟著沾點光，可還是葛大了解平貴，平貴決定娶寶釧回去，過著日出而作日落而息的平凡生活，張偉他們聽了很是失望。后來平貴又說自己會努力考取功名，讓兄弟們都過上好日子。
夜深，平貴蒙面潛入魏府，決定去救出葛青。半路恰好遇見薛琪，薛琪把平貴帶到了葛青被關的地方。葛青見到平貴是又驚又喜。薛平貴想要帶走妹妹薛琪，可薛琪還在生他的氣，不肯和他走，平貴硬是拖拽著她走了，剛到院內就碰到了魏豹，平貴，葛青和魏豹打了一陣，魏豹哪是平貴的對手，受傷倒下了，這時一旁的薛琪出手相救，并讓葛青他們趕緊走了，事后，魏豹十分感謝薛琪救他一命，發現她是一個善良可愛的女孩，越發不忍心去害她了。
葛青和平貴回去后，葛大、葛青兩兄妹見面后很開心。平貴想到這么長時間陷害他的人就是魏虎魏豹兩兄弟，但他始終想不通他們為什么要害自己。隨后葛大希望平貴在寒窯里用功讀書，希望明年此時薛平貴能娶到寶釧，更希望他能考取功名，平貴答應一定努力。平貴始終弄不明白妹妹為什么不肯和他回來，還說要和他斷絕關系。
代戰公主和麗娜打扮成士兵，一路追著去中原進貢的凌霄，半路麗娜感染了風寒，等趕上軍隊時候，凌霄看見代戰很是吃驚，但有些不大高興，因為他知道代戰是為了薛平貴而來的。凌霄悉心照顧著麗娜，麗娜很是感動，凌霄說體弱多病的她不應該來的，可他并不知道麗娜是為了他而來的。凌霄說等麗娜好了之后，讓一對士兵護送她們回去，代戰不答應，麗娜說明理由說服了凌霄，讓她們跟著一起去，凌霄答應她們并約法三章。
夜深，還下著雪，代戰公主給凌霄披上了披風，凌霄又給代戰披上了，代戰心里很暖和。凌霄說自己內心很悲涼，因為她喜歡薛平貴。隨后凌霄向代戰表白，代戰不接受，并告訴麗娜一直深愛著她，而自己卻喜歡著薛平貴。