日軍將在廖家大院舉辦英雄大會，意在招降活躍在湯城外的土匪。李山代表日軍與土匪頭目們談判，勸說土匪頭目們歸降日軍。
金家軍來到廖家大院外面的山坡上，關注事態(tài)進展，日軍也在遠處的山上布下火炮重兵，侍機向土匪們展示日方的強大兵力。
土匪們大多數(shù)都對日本人沒有好感，陪李山參加英雄會的兩個日軍特務發(fā)射了信號彈，幾發(fā)炮彈立即落入院落，轟然炸響，泥土飛濺。土匪們吃了一驚紛紛拿出槍械，李山得意洋洋提醒土匪們之前見實了日軍的炮火威力，如果不投降，將會有來無回。
楊凱楠帶領金家軍進入廖家大院，當眾擊斃了日軍特務以及李山，土匪們高聲叫好，對一身浩然正氣不畏強權的楊凱楠產生敬佩，眾人同意以后與金家軍一起抗日，此時有人在堂屋內開黑槍打死了銀鏢。
楊凱楠一行人沖進堂屋，順著暗道追到后山樹林，原來開黑槍的是石原芳子。楊凱楠不知有詐，帶領眾人一路追趕石原芳子，直到石原芳子忽然消失不見，楊凱楠才意識到進入了日軍的埋伏圈。
大量的日軍出現(xiàn)在了樹林中，向金家軍發(fā)動猛烈進攻，金家軍猝不及防邊戰(zhàn)邊退。淑賢在逃跑過程中腿部中彈被兩名日軍士兵抓走，雷城大叔為了掩護金家女兵逃走，與幾名日軍奮勇博殺，最終死在了日軍的刺刀下。
黃二虎帶兵追趕金家軍，尹登云一路跟隨，他懷疑黃二虎對日軍不忠，想尋找機會為金家軍解困。
金家軍被日軍打散，眾人各自逃跑，金小滿身手了得跳到樹上，居高臨下開槍射中幾個追過來的日軍士兵，隨后跳下樹繼續(xù)逃跑。
雷城在樹林里面找到了死亡多時的大叔，金家軍隊伍已被打散，雷城的手下們也不知所蹤。雷城悲痛欲絕扶起渾身是傷的大叔，放聲大哭，喃喃自語要帶大叔回家。他不能扔下相依為命的大叔，一定要帶大叔走，不能讓大叔暴尸荒野。
