日軍與金家軍發生激烈戰斗，金家軍在裝備上落后于日軍，再加上日軍有備而來，金家軍在對戰過程中漸漸處于下風。
雷城帶領清風寨的兄弟趕來支援金家軍，戰局漸漸扭轉，但金家軍對付日軍依然非常吃力。一支日軍小分隊如同一把利刃企圖插入金家軍陣地，金二嫂將自己的生死放到一邊，捧著一捆燃燒的炸藥向日軍小分隊沖了過去，情況發生得太突然，楊凱楠一行人吃了一驚，在眾人的注視下，金二嫂捧著炸藥沖進日軍分小隊隊伍里面，與十幾名日軍同歸于盡。
金二嫂用自己的性命扭轉了金家軍的頹勢，嚇退了日軍大部隊。慘烈的戰斗結束了，眾人沉浸在金二嫂離世的悲痛中。金老太察覺到尹登云神色不對勁，尹登云掩蓋日軍戰敗引起的沮喪心情，謊稱自己為無法上戰場跟金家軍抵抗外敵而愧疚。金老太信以為真，提醒尹登云只要保護好了妻子金小滿，就是最大的功勞。
雷城向金家上下辭行，楊凱楠代表金家向雷城表達謝意，雷城趁機提出娶金花為妻，他與金花不打不相識，早已對金花產生了愛意。王鳳改同意雷城與金花結為夫妻，金花為人豪爽，當眾表示愿意與雷城結合。雷城喜出望外決定來日再與金花相會，他向楊凱楠提起了黃二虎，自從楊凱楠得到金家令牌，黃二虎性情大變經常去鎮上吃喝嫖賭。楊凱楠對黃二虎的改變痛心不已，金喜寶想安慰楊凱楠，提出與楊凱楠做親密的革命伙伴，楊凱楠心情煩躁，沒有理睬熱情似火的金喜寶。
金家溝一戰，小澤帶回了尹登云復制的金脈圖，石原慎太郎從小澤手里接過金脈圖，神采飛揚心情愉快。
黃二虎喝醉了酒，虐待雷城最心愛的部下小磕巴，雷城忍無可忍掏出手槍指住黃二虎，怒罵黃二虎無情無義連自己人也欺負。小磕巴跟隨雷城出生入死，為雷城擋過許多次子彈，雷城視小磕巴為自己的親人。黃二虎早已無心再在清風寨待下去，他在雷城的怒罵聲中表示會離開清風寨。
