琥珀帶著武宗在廟會上閑逛，無意中發現刑部吳侍郎被人劫持，于是二人將吳侍郎救了出來。?陽明拿著尚方寶劍闖入大牢，誰知劉冕已被焦芳調走。陽明憤憤離去。劉瑾興沖沖地跟著劉冕來到黑風林，結果中了安化王的埋伏。?武宗跟著陽明回宮，陽明要武宗立刻殺了狼狽逃回的劉瑾，武宗猶豫不決。西城守將投降，安化王帶領大軍殺進城中。太后讓武宗帶著玉璽逃走。?安化王進城后以全城百姓的生死相挾，要陽明帶頭投降。?琥珀趕進宮中，找到了惶惶然的武宗和劉瑾，二人看到陽明被安化王押進宮后，不愿逃走，武宗決心冒死救陽明，琥珀大受感動。
安化王要陽明親自去搜找武宗。陽明將計就計，趁機策反王爺手下武士。此時傳來四路勤王大軍已經兵臨城下的消息，安化王目瞪口呆，太后告訴他，這是陽明早已經安排好的。安化王以燒死太后相挾，要逼出武宗。陽明讓琥珀暗中使詐，武宗乘機一劍刺倒安化王，叛軍平定。?焦芳和劉瑾兩人相互勾結，鏟除異己，殺劉冕滅口。武宗被蒙在鼓里，太后十分心痛，勸他多聽聽陽明的意見，剛愎自用的武宗反怪太后干涉朝政。
陽明深知劉瑾禍亂朝廷，決心進朝做官，并出人意料地只選了一個從六品的小官，劉瑾和焦芳猜不出陽明葫蘆里賣的是什么藥。?陽明來見武宗，劉瑾故意刁難，陽明聲東擊西，巧妙的和劉瑾、焦芳周旋，當面抓出二人趁武宗不注意要置李東陽等顧命大臣死罪的馬腳，武宗這才發現事情嚴重，下令全部重新審查奏章，劉瑾和焦芳尷尬萬分，心里恨透了陽明。?老J巨猾的劉瑾眼見內閣大臣無法鏟除，就親自到監牢放出李東陽等，以贏得了大家的好感。焦芳和劉瑾密謀要撮合皇上和琥珀，以制衡陽明。劉瑾推薦琥珀進宮，說這樣才能讓皇上專心跟著陽明讀書，不再想出宮，太后高興地答應了。?陽明帶武宗來到一家小面館，用面館老板的遭遇來說明有人假借查找安化王黨羽之機，迫害京城百姓。