王金等人在路上休息，蠻妞再次向孟振飛確認了自己的身世，一時之間，心潮澎湃。石城，方警官點燃早就埋伏好的炸藥引線，準備炸毀日軍彈藥庫。而此時老二等人正在彈藥庫中，安排著同樣的炸毀計劃。
千鈞一發之際，方警官得知了老二等人的行動，立馬掐滅引線，帶人撤退。一撤退，彈藥庫就爆炸了。老二、方警官在不遠處不同的角落里，欣慰地笑了。
通過和何翠瑛交談，王金得知他們恐怕已經跟主力部隊失散了。蠻妞私下跟老孫頭交流，稱自己已經知道老孫頭也是日軍的特工，希望老孫頭能跟她一道，消滅王金這支八路軍隊伍，老孫頭欣然應允。
石城全城戒嚴，老二等人想從石城逃走，卻找不到合適的出路。方警長適時趕到，給老二等人指出一條明路，幫助他們逃跑。
老二等人按照方警長的說明逃跑，卻在最后關頭被日軍發現，老二等人僥幸逃脫，但還是有一名同伴被日軍抓獲。大野原帶人檢查爆炸現場，意外發現了方警長遺留在那兒的警帽。
黑田帶著日軍按照老孫頭留下的暗號繼續行進。
一早，蠻妞和老孫頭突然拿槍指著眾人，說明自己是日軍特工，讓所有人發下武器。眾人完全出乎意料，大驚失色。
不料，這是蠻妞和王金合計好的一出戲，為的是讓老孫頭暴露自己的身份。老孫頭負隅頑抗，被當場擊斃。
方警長被洪局長勒令離開石城，避避風頭，但人還沒走成，就被大野原作為嫌疑犯抓走了。
王金等人在山林中行軍。眾人閑聊，說王金和蠻妞之間互相喜歡，這些話被走在后面的何翠瑛聽到了，何翠瑛心里萬分委屈。五味和子拜托洪局長把龐老太爺接到石城來看病，洪局長答應了。
五味和子因為方警長曾救過自己的父親，認定方警長是清白的，于是和洪局長一起去為方警長求情。
面對和子的求情，大野原不為所動，堅持自己會查明真相。王金等人在趕路。
何翠瑛看到王金和蠻妞之間的言行舉止頗為親密，心里更不是滋味。
身受重傷的孟振飛要求王金扔下自己這個包袱，王金堅決不同意。
前線的龐文瑄接到和子要求給方警長求情的電話，龐文瑄嘴上應付，心里頗為煩躁，覺得和子多管閑事。
王金和師爺合計了一下，準備先到小李莊歇腳，少數幾個人去取藥品。得知除了藥品還有大量財寶，王金計劃著拿財寶去購置軍火。
王金得知翠瑛心里有疙瘩，于是開導翠瑛。何翠瑛表示自己沒事，不用擔心。
何翠英突然想起王金給自己編織的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是馬上返回尋找。
不料，何翠瑛被尾隨的日軍發現，不幸中彈犧牲。王金帶領戰士們消滅了這股日軍，埋葬了何翠瑛和犧牲的戰士，忍著失去愛人的悲痛帶領大家繼續前行。
老二得知方警長被抓，也在尋思怎樣能救出方警長。王金等人終于到了小李莊外圍。
老三因為想念桃花，自己先行進莊了。王金立馬讓戰士趙旺帶幾個人先行進莊找老三，自己和師爺等去附近的山里取藥品。
桃花家，李大娘告訴老三，桃花已經許配給鎮上的孔裁縫了，明天就是訂親的日子。
老三一聽撒起野來，幸虧趙旺及時趕到，制止了老三的行為。