慧芳姐妹一貧如洗，只好典當身邊物品。在當鋪，慧芳方知，就連李送她的定情戒指都是假貨，心中更加不是滋味。無奈之下，慧芳當掉母親留下的懷表。?慧芳帶著慧玉和孩子住進從前和李逢春住過的金豐旅社。旅社缺人手，慧芳姐妹主動向老板娘阿英要求工作。?吳長貴向阿茂、阿春講述自己的身世，意圖退出江湖去美國養老，將臺灣的事業交付他們。?巴巴桑病重，在醫院被秉華見到。秉華告訴他自己想去臺北，巴巴桑表示，秉華更適合慧芳。?慧芳姐妹在金豐旅社辛苦工作。阿英給客人介紹賣淫小姐到房間，客人以為慧芳是上門的小姐，發生誤會。慧芳痛斥阿英的行為，表示寧可過苦日子也不掙黑心錢。?楊中偉手下不斷騷擾華都旅社，嚴重影響了阿桂的生意。巴巴桑為此出面找楊，威脅他如果再騷擾阿桂的旅社，就舉報他索收紅包。?慧芳遇流氓襲擊，李逢春上前解圍，但慧芳認定是其所施苦肉計，不予理睬。流氓回頭報復，數人圍攻李逢春，慧芳吹哨嚇走流氓。慧芳終于被李的言行打動，幫他清理傷口，李趁機不住懺悔。慧芳痛斥李所作所為，但最后還是重新接納李。?慧玉和阿英的弟弟阿明產生好感，阿英居中撮合。?李懇求慧芳再給他一次機會，慧芳決心靠自己的努力實現夢想，不再相信他。?楊找流氓毆打巴巴桑，幸好秉華路過解圍。巴巴桑受傷，卻不肯就醫，秉華堅持帶他去醫院治療。在醫院，秉華遇見襲擊巴的流氓，逼問他受誰指使。?秉華找到楊中偉，質問巴巴桑被打之事。?秉華向巴巴桑和阿桂辭行。?吳長貴啟程去美國，手下黑松和阿茂、阿春去機場送行。吳說阿春長得很像他死去的妻子，還要阿茂善待阿春，日后他們結婚的時候，會把自己全部的企業送給他們。三人聽后，阿春推脫，阿茂為難，黑松驚詫。
阿春去買醬油，阿茂獨自回家。這時，警察找上門來抓走阿茂。?巴巴桑拒絕住院治療，秉華知道他身患絕癥，好言相勸。巴巴桑不想耽誤阿桂一生，不同意和阿桂結婚，秉華反對。?阿茂被抓，阿春哭著回到華都旅社。?李逢春不肯吃苦，好高鶩遠，又死要面子，所以根本找不到工作。這時，他見阿英介紹小姐給客人掙“中介費”，掙錢多還輕松，不禁心動。?慧芳心靈手巧，做出的衣服很受客人歡迎。阿英熱心，介紹客人給慧芳。慧芳鼓勵慧玉和阿明真心相愛，腳踏實地做人。?慧芳去給客人送做好的衣服，遇到楊中偉，從楊口中知道阿茂被抓。慧芳質問楊，楊不僅出言侮辱慧芳，還讓手下抓慧芳。幸虧阿明路過，幫慧芳解圍逃走。?慧芳為阿茂被捕之事趕回基隆。慧玉不放心大姐，托阿英照顧孩子，和阿明一路跟來。?巴巴桑當著阿春和秉華的面，將婚戒交到阿桂手上，阿桂喜不自禁。這時，正趕上慧芳回來，也替他們高興。巴巴桑告訴眾人他已經想出幫助阿茂的辦法，準備明天就和阿桂舉行婚禮。秉華心中疑惑，不解巴巴桑可以用什么樣的辦法救阿茂，遂到他房間問清原委。巴告訴秉華，他已不久于人世，想替阿茂頂罪，用自己的性命換阿茂的自由。慧芳在門外聽見，堅決不同意巴的做法。巴巴桑說他已經寫了自首信，明天警察就會帶走他，一番肺腑之言最終說服秉華和慧芳。慧芳想起和巴巴桑在一起的往事，以及即將的生離死別，不禁潸然淚下。?慧芳責怪秉華不告訴她巴患胃癌之事。?慧玉和阿明也趕到了華都旅社，知道阿桂就要做新娘了，紛紛祝福。?巴巴桑邀請秉華喝兩杯，鼓勵秉華勇敢追求心中所愛，并表示，以慧芳的性情，秉華是最合適的結婚人選。?慧芳和阿春連夜為阿桂準備結婚禮服。阿春不解巴如何救茂，向慧芳問起，慧芳的表現讓她起疑，感覺慧芳有所隱瞞，故連連追問，慧芳哭著告訴她真相。?巴巴桑發病疼痛不止，阿春見到上前幫助。阿春勸說巴不要用自己換阿茂，巴反過來安慰阿春，并祝福她和茂。?巴巴桑將始終跟隨自己的煙斗送給秉華，也送出了自己的希望。
巴巴桑和阿桂的婚禮如期舉行，阿桂沉浸在幸福之中，巴巴桑深感歉疚。慧芳、阿春和秉華心中矛盾，強顏歡笑。新人交換戒指，宣布結為夫妻，巴巴桑更當眾贊美阿桂。這時，警察出現，帶走巴巴桑。阿桂無法相信眼前現實，遭受如此重創，當即暈倒。?楊中偉獲悉巴巴桑向警方自首，而且是越級向警察分局投案，心中恐懼。?分局長親自審問巴巴桑。?阿桂蘇醒，慧芳告訴她事情原委。阿桂情急之下找楊中偉拼命，欲持刀砍楊，慧芳、阿春阻攔。慧芳痛斥楊暴行。?因巴巴桑檢舉楊中偉罪行，分局長登門興師問罪。楊通過關系疏通，分局長才答應不再追究，但要楊主動辭職。?經慧芳勸慰，阿桂終于理解了巴巴桑的苦心，手拿他留下的信和離婚協議書，泣不成聲。?阿茂被判無罪獲釋，他不同意巴巴桑的做法，要去認罪。巴巴桑被押送看守所，眾人等在門口見他一面，阿桂被獲準走近和他交談。阿桂真情流露，吐訴衷腸，巴深受感動。阿桂當面撕毀離婚協議書，堅定表明，巴永遠是她的丈夫，和巴深情道別。?阿茂對黑松曾有救命之恩，他聽說茂遭楊陷害，就獨自找到楊宿舍，當著楊的面，威逼其手下小廖說出全部真相。