故事從1949年開始，年幼的慧芳、慧君、慧玉三姐妹在基隆港碼頭焦急地等待父母。父親劉金木三個月前離開三個女兒說是出去掙大錢，從此一去不返；母親美蘭也不知道什么時候才能到臺灣。三個孩子無人照料，只得忍饑挨餓，全靠大姐慧芳想辦法弄些食物糊口。慧芳在偷饅頭的時候被店主抓住毆打，海員巴巴桑不但替慧芳解圍，而且慷慨解囊，慧芳從心底感謝這個好心人。慧芳將得來不易的饅頭分給小男孩阿茂，還在撿剩菜的時候認識了小姑娘阿春。?母親美蘭回來了，她身上的錢在上船的時候被搶光，只剩下慧芳外公留下的懷表，當作寶貝。?十年過去了，三姐妹長大成人。慧芳靠做海蟑螂販賣私貨養活全家，因為相貌美麗又聰明伶俐、性格潑辣，成為基隆港赫赫有名的“”。?慧芳在做私貨交易時被派出所代所長楊中偉發現，慧芳逃走，楊中偉緊追不舍。這時，慧芳被新來的警察程秉華攔住，阿茂路過，替慧芳解圍，并騎車帶走慧芳。?阿茂在碼頭被一群流氓圍攻，幸得秉華幫助，他和阿茂當兵時就是好朋友。?高利貸團伙的打手們找阿春麻煩，慧芳挺身而出幫助朋友。?父親金木回來了，他十年前做私煙生意被黑吃黑入獄，剛剛出獄。家人唾棄金木，惟慧芳體諒父親，金木十分感動，對母女四人深表愧意。?巴巴桑歸來，慧芳、阿春欣喜不已。巴巴桑給她們帶來不少私貨，被秉華抓個正著。
秉華欲抓慧芳回警局，慧芳幾句辯白就讓老實的秉華無話可說，只得放了她。?二妹慧君在老板娘阿桂的華都旅社工作。巴巴桑回來也住在旅社，阿桂暗地里一直愛慕巴巴桑，盼他回來，總是替他留著房間。?楊中偉和手下的警察搜刮百姓，征收“所長稅”，被秉華見到，楊欲用金錢收買，秉華正直，不與之同流合污。?秉華向阿茂問起慧芳身世以及巴巴桑，阿茂告訴他，巴巴桑關心資助慧芳一家很多年，二人情同父女。?金木在碼頭上找工作，遇到工頭阿茂，金木逞強扭傷腰。秉華在場，送金木回家，正趕上慧芳回家遇見，誤會秉華是來找她麻煩。?金木騙家人已經找到工作，是做工時閃了腰。慧芳認為父親是工傷，執意找老板索要醫藥費，在碼頭碰到阿茂，才知道真相，又急又氣。阿茂安慰慧芳，還答應介紹金木去碼頭倉庫做管理員。?秉華買書遇見慧君，慧君因為沒帶錢被老板娘奚落，秉華替她解圍，還幫忙修理自行車，慧君對秉華產生好感。?慧芳鼓勵阿春和她一起做海蟑螂，還拿出自己的錢給她做本錢。?慧芳交易時被楊中偉設計逮捕，但堅決不肯向楊屈服。?巴巴桑聞訊趕到警局，交了錢才救出慧芳。慧芳對被抓不以為然，而巴巴桑仍替她擔心。?楊中偉被慧芳的美貌和個性吸引，心生歹念。?秉華不收楊中偉的黑錢，深感警局黑暗。
阿茂替慧芳的父親介紹工作，因為金木有案底，老板不愿接收，還提出要保人和保金。阿茂挺身而出替金木做保人，還愿意付100塊的保證金。?金木打算將家里的閣樓出租，湊夠保證金。美蘭反對，金木堅持。?楊中偉別有用心，租了金木的房，還付了100塊錢，住進慧芳家。?阿春送阿茂禮物，阿茂不理解她的好意，傷了阿春的心。阿春也知道了阿茂心里喜歡的是慧芳。?慧芳回到家，見楊中偉住進自己家，又急又氣。?楊中偉告訴秉華他要追求慧芳，秉華驚愕。?慧芳做私貨交易，秉華跟蹤，正趕上慧芳被竊追小偷。秉華誤會慧芳是要逃走，緊追不放，糾纏中慧芳扭傷腳，秉華送她去醫院治療。之后，秉華堅持帶慧芳回警局接受處理。沒料到，楊中偉不但替慧芳開脫，還出言警告秉華。?秉華勸慧芳做合法的工作，言語中，慧芳改變對秉華的偏見，知其正直善良。阿茂看到二人在一起，心里不是滋味。?秉華和阿茂都喜歡慧芳，秉華勸阿茂勇敢追求所愛，阿茂深知慧芳心比天高，痛恨貧窮，不會和他這個窮小子在一起，反而鼓勵秉華。?楊中偉買了風琴送給慧君，還贏得了美蘭歡心，盡管慧芳堅決反對收下，一家人還是被楊說服。?楊中偉約慧芳看電影《亂世佳人》。看完電影回家的路上，楊欲非禮慧芳，慧芳反抗。阿茂出來接慧芳，替她解圍，與楊結仇。?阿茂向慧芳坦白心意，而慧芳表示痛恨貧窮，一定要嫁個有錢人。