尹家光聽診之后，對大腳說黑姑的時間已經不多了。在黑姑彌留之際，學文、學智跪在床前齊聲喊娘……黑姑出殯，往日受黑姑恩惠自發來送葬的人們排成長龍，大腳將那雙黑姑從未穿過的繡花鞋放在墳前。?學文和學智勸大腳和他們一起打理公司的生意，因為通車后走馬幫已沒有必要。但第二天，大腳還是獨自出發了，他要開出一條通往印度的新馱路。?學文和月嬌勸學智早日成家，月嬌還要替他說媒，仍暗戀著月嬌的學智無話可說。梅琳即將回英國，學文和她再次來到橋上，一對戀人難舍難分，學文再次想到離婚，但見到月嬌時卻欲言又止。?大腳在途中救下一個援華的美國飛行員，夜晚他倆圍著篝火比比劃劃地說著各自的女人。第二天，大腳將他送到麗江機場，美軍飛虎隊長將一個飛行帽送給大腳做禮物。文對大腳說，他要和月嬌分手。
學文將梅琳的事告訴了父親。白馬夫人趕到梅琳的住處，問起玉佩和梅琳的身世，梅琳原來是她失散多年的女兒。?學文終于鼓足勇氣向月嬌提出離婚，說當年只是為了還她情才和她結婚，而他真愛的人是梅琳，學智一怒之下打了學文。白馬夫人向梅琳訴說往事。目睹梅琳母女相認，月嬌萬念俱灰……白馬夫人帶梅琳去法門寺，尹四爺已經飄然離去，只留一封信給她。房縣長和大腳因為兒女離婚的事爭執起來，大腳來到黑姑墳前傾訴自己的煩惱，白馬夫人在女兒梅琳和侄女月嬌之間不知該幫哪一個……
月嬌終于明白感情終究不能勉強，她決定和學文分手。抗戰勝利了，白馬夫人主持了由縣政府和飛虎隊舉行的聯歡會，會上美軍為大腳頒發了珍貴的紀念勛章。舞池里梅琳和學文，月嬌和學智舞翩翩，意綿綿。?大腳將商號的事交由兩個兒子處理，他自己還是要繼續走幫，學智接手了黑姑一手經營的義和號，梅琳和學文去看生病的詹姆士。內戰爆發，商路斷絕，物價飛漲，尹家興囤積食鹽大發國難財，大腳決定帶馬幫去馱巖鹽救急，誰知運回的巖鹽竟無人問津……