淑美打退官差，玝爺把銀子還給了老百姓。世鐸召見蝎子勾，責令他對付玝爺。和倭國談判的條約，皇上很不滿意。而慈禧太后在世鐸的吹捧下要大辦60大壽，皇上悲憤于胸。全家人要出去吃飯，而玝爺卻事先約好了朱簾秀，最后還是被夫人發現，被禁止再去茶館。
蝎子勾向玝爺交底，是給世鐸收錢。玝爺問清街燈價格，大為生氣。玝爺半夜去偷世鐸家的燈，還把自己的名號寫下來，明人不做暗事。他想，如果自己被抓，皇上就會過問，就會知道世鐸搜刮百姓的事。可是沒人來抓他。其實皇上也發現世鐸的賬目有問題，但慈禧太后反對皇上查賬。皇上大悲：J臣當道，千秋大業還能依靠誰。淑美在街頭搭救落難書生文海成，對他暗生情愫。
朱簾秀教淑美一些作為女人家的基本的東西。皇上微服拜訪了玝爺，玝爺推薦了文海成。皇上與文海成談得十分投機。玝爺忍不住又去了茶館，被淑美抓了個正著，夫人很不高興。文海成被世鐸抓了起來，朱簾秀前來報信。玝爺化裝成太監混進宮內。皇上解救了文海成，還破例召見了他。文海成這才知道皇上的身份。