日軍侵華軍官岡村寧次糾結部隊對我晉察冀根據地進行合圍，當年5月，對太行山一帶的我軍戰士和當地居民進行合圍，妄圖掃蕩狼牙山根據地，對軍民造成極大的傷亡。在我軍的掩護下，部分民眾得以逃脫日軍的瘋狂虐殺，但仍有極大部分無辜群眾慘死于日軍的魔爪之下。在與日軍的激烈斗爭中，冀中軍區損失嚴重，袁政委犧牲，他的妻子常玉梅已經懷孕，所在的醫療隊在撤退過程中與大部隊失散。楊團長為了掩護大部隊撤離，讓二連連長季立奎在馬耳山狙擊日軍，三連連長李金福帶人尋找常玉梅。
二連長手下的楊爾俊為了讓鄉親們能夠撤到足夠遠的安全距離，在前線狙擊一股日偽軍，帶頭的翻譯官眼看情形不對開始逃跑，爾俊追上去發現是同村的楊名魁，楊名魁本應是國名黨的團副，卻成了日本人的走狗，還辯解稱自己是為了救村里的百姓，想要一走了之，被爾俊攔下之后，楊名魁開始跟爾俊說小時候的事，還提到家里的爹娘思念爾俊，他的妻子棗花日子也不好過。趁著爾俊一時分神，楊名魁拔腿就跑。
常玉梅所在的醫療隊在配合老鄉撤退的過程中遭遇日本人的襲擊，玉梅不幸被爆炸的炮彈所傷，在地上昏迷不醒。醫療隊的隊員們把她轉移到了空曠處卻看到遠處有日軍，趕忙把常玉梅藏了起來。
季立奎帶人一路把日本人引上了馬耳山，彈盡糧絕的他們依舊沒有放棄抵抗日本人。日本軍官前田率領軍隊包圍了季立奎和剩下的幾名戰士，本想勸降他們抓活的，卻遭到了季立奎等人的頑強抵抗，在山頂上他們與敵人展開了肉搏，消滅了一次又一次敵人的進攻，在敵人不斷的攻擊下，幾人最終精疲力盡，為了不死在日本人手上，季立奎帶著四名戰士喊著“打倒日本帝國主義!共產黨萬歲!”的口號跳下山崖，英勇就義。
常玉梅在野外生下了孩子，并沒有被人本人發現。但是派去尋找她的李金福卻無功而返，被楊團長痛罵一頓，李金福欲找日本鬼子報仇被團長阻止，讓他帶著一個班一定要找到常玉梅，不僅為了犧牲的袁政委，還為了常玉梅的父親對共產黨義無反顧的支持。李金福帶人四處尋找，依舊沒有看見常玉梅的身影。
常玉梅生完孩子就昏迷過去，到了晚上，一對趕路路過的父子聽到孩子的哭喊聲，把常玉梅救了回來，悉心照顧，父親還告訴兒子常玉梅是八路軍，而且等她醒來自己兒子的好日子就來了，但是兒子什么都不明白。玉梅醒來，問起部隊突圍的情況，老爺子告訴她八路軍一個都沒沖出去，玉梅要去找日本人報仇，老爺子留下玉梅養傷，勸她等傷好了再想辦法。
日本人也知道了常玉梅的消息，知道她身份特殊之后日軍長官野田下令尋找她，并且要先于八路找到她，楊名魁帶著偽軍被首先派出去，日本人也有一股力量開始搜尋，
楊名魁設法救下了村里人?常玉梅在老鄉家險被發現
楊名魁把日本人帶進了村莊里，還說楊家是中國的大戶。村里的老鄉聽到警報攜家帶口，帶著牛羊雞鴨趕緊逃跑，楊爾俊的父親不愿意走，家里的女眷都在勸他，結果日本人進村了，想走也走不了，女眷們躲進了地窖，楊老爺在外頭吟詩喝茶。外面，楊名魁和日本人在村子里瘋狂的尋找常玉梅的下落，絲毫沒有影響到楊老爺的心情。
日本人發現了楊老爺，一個日本軍官質問楊老爺村里的人和家眷哪里去了，楊老爺裝聾不肯應答，日軍軍官拔刀就想要殺了他，楊老爺絲毫不害怕，讓他隨意。這時楊名魁帶著日軍軍官三木到了楊府門前，見有日本士兵守衛，三木問楊名魁這是什么人家，楊名魁回答是書香人家，三木進去剛好看見日本軍官要殺楊老爺，被他制止。三木聽說楊老爺是清朝的秀才，他便提起自己也是教書的，要跟楊老爺交流日本的歷史，沒想到楊老爺提到了日本是中國東邊的小國，還是流放地，三木被惹怒，幸好楊名魁在一邊周旋，才帶走了三木，保了楊老爺平安，日軍在村子里搜索時，楊名魁還盡力救下了自己能救的所有人，待日軍走后，他才舒了一口氣。
楊家的女眷在地窖里，兒媳婦棗花察覺到日軍已經離開，出去查看楊老爺是否平安。
楊爾俊巡查途中看見日本人為了找到常玉梅想要殺害一個老鄉，救下老鄉之后聽說他家正有一個女八路，仔細一看卻不是常玉梅。手下的人擔心明目張膽的找人會讓日本人發現，
李金福讓他們分頭尋找一定要找到人。
常玉梅在老鄉家已經開始好轉，讓老鄉家的兒子幫忙打聽八路軍的去向，當爹的提醒兒子要留下常玉梅給他當老婆，傻兒子很高興。這時日本人巡查到了這戶老鄉家，到家里要他們交待女八路的去向，傻兒子很害怕，在他爹的堅持之下沒有說出來。但是三木發現了房子后的山洞，執意要去查看，常玉梅其實就躲在山洞里，日本人留下兩個漢奸去洞里查看，兩人都很膽小，最終沒有上去查看，回去報告說沒有人。日本人掃射了山洞之后就走了，只留下趴在地上發抖的父子倆。
棗花出來打水，聽到鄉親們議論日本人殘忍殺害女大學生，做一些豬狗不如的行徑，她對日本人的仇恨又多了幾分。旁邊有說書的在講八路的事情，說楊爾俊也回來了，有一位大姐跟他爭執爾俊已經死了，兩人吵起來，正好楊名魁路過，他裝作不知道爾俊的情況，反問爾俊不是被炸死了嗎?
楊名魁在家回想起自己見到楊爾俊的情景，猜想他的回來跟日本人要找的女八路有關系。他讓楊二奔盯緊爾俊家，想要循著爾俊的線索找到八路。睡覺的時候，楊名魁跟自己家媳婦說起爾俊的事，他擔心爾俊是八路不會放過自己，也想不明白為什么爾俊放著兩個老婆在家去當了八路，也感嘆現在的時局不穩，不是自己可以左右。
楊名魁帶著狗出來溜達遇見棗花，因為爾俊是不是八路的事情兩人起了爭執，棗花堅持認為爾俊已經死了，而楊名魁告訴她爾俊參加了八路軍還回了村，兩人不歡而散。棗花又遇到楊名魁的媳婦打聽名魁去哪兒了，棗花吼了她一頓。
楊二奔找村里的魯銀花說楊爾俊還活著，出現在了楊木栓家，賭咒發誓自己所言非虛。魯銀花趕忙去找林棗花說這事兒，棗花相信了這事兒，跟家里人說，爹娘也有些相信，但是楊爾俊另一個老婆荷花不信。
楊名魁一直盯著爾俊家，早上來溜達的時候剛好被棗花推門出來看到，把他當狗諷刺了一頓，楊名魁悻悻的走了。跟另外兩個漢奸交代，讓他們什么都不用做也要盯緊爾俊家。兩人在盯梢的時候選擇了茅房附近，結果其中一個去偷看荷花上茅房，在外頭嘀咕的時候被棗花發現，棗花淋了他們一盆豬食。跑開的兩人去找楊名魁，讓他把棗花直接抓起來得了，楊名魁怕抓了棗花打草驚蛇，爾俊就不會出現了，又跟他們交代了兩句讓他們繼續盯梢。
兩個漢奸從盯棗花，變成了聽村里女人聊天，希望從里面聽出什么蛛絲馬跡。棗花挑水回去，聽見婆婆數落荷花不懷孩子，棗花替荷花說話，爾俊身子不好，都沒怎么碰過她倆，婆婆被棗花噎住了，打發兩個兒媳婦做事去。
棗花晚上睡覺，被狗叫聲驚醒，她以為家里進賊了操著家伙去抓賊，結果被突然竄出來的人影捂住嘴，說自己是爾俊，棗花定睛一看，真的是爾俊，瞞著娘和爾俊去了地窖。棗花在地窖里追著爾俊打，責備他沒良心，不知道回家，家里人都為他傷心難過，爺爺為他癱了兩年，爾俊沒有還手，任由棗花打。等棗花冷靜下來，他才告訴棗花自己這些年在外打仗，怕連累家里才沒有回來，自己也確實是參加了八路軍。
圍墻外，兩個漢奸沒有發現爾俊回來了，二久在跟另一個說怎么才能討到媳婦，還炫耀要把自己的表妹給楊名魁做小的，這樣自己對楊名魁就能說上話。