武田命手下派人去上海周邊的鄉下，因為他懷疑鐵勝男躲在鄉下。
向前進一行人喬裝打扮后沿著小路來到了鄉下，在河邊，他們正準備把藥品裝到穿上運走，幾個偽軍經過，表示要依例搜查。眼見藥品就要被曝光，小四川趁偽軍不注意突入起來地把他們打暈在地。可此時，武田派遣的大批日軍也趕來了，雙方發生了槍戰，游擊隊的幾名同志帶著藥品先行轉移，向前進和老魏堅持和日軍抗爭，老魏不幸中槍犧牲。千鈞一發之刻，鬼子身后傳來了槍聲，鬼子應聲倒地。大家看到迎面走來的是鐵勝男，喜出望外，向前進的臉上更是寫滿喜悅，她告訴大家自己當時跳河得以逃生了。
武田得知自己派到鄉下的人無一生還，大為惱怒，下令在全城搜捕有共黨嫌疑的人。
黑虎山，月圓來找劉彪，但是劉彪卻刻意疏遠，因為在黑虎山這些兄弟心中，兄弟之間的義氣比什么都重要。劉彪表示，既然王天霸已經網開一面地給了他們一次機會，那他們就應該知恩圖報。月圓心有不甘，聯合陳彪的手下馬偉一起挑撥離間，表示依自己對王天霸的了解，王天霸是不會原諒他們的，一定會借機殺了她們。劉彪輕信了讓兩人的話，決定先下手為強，置王天霸于死地。這一切恰好被花好聽見了。
劉彪準備了一桌酒席，打算在席間毒死王天霸動手。得知她們計劃的花好心事重重地坐在一旁，王天霸看出端倪，便讓劉彪喝了自己面前那碗酒。陳彪知道王天霸已然知曉，馬偉在此時掏出槍說他們要反，王天霸怒然把酒潑到馬偉臉上。王天霸的兄弟們也在此時趕來，王天霸卻說這是自己和劉彪之間的事，不讓兄弟們動手，他和陳彪打了起來。最后王天霸殺了屢屢挑唆陳彪的月圓，放劉彪走了。看著聚義堂三個字，王天霸感到萬分悲涼。
武田一次次拜倒在游擊隊手下，變得更加喪心病狂，他約馬致遠在咖啡館見面，心里又生了歹計。
勝男看到日本人在街上欺壓百姓，看不下去想要出手相助，向前進阻止了她表示這是武田的圈套，不能輕舉妄動。路過的馬致遠看到勝男，本來喜出望外，可當他看到勝男身旁的向前進，整個人都很失落，她誤以為勝男真的跟前進在一起了，整個人失魂落魄，喝地爛醉如泥回到了文公館，和舅舅大吵一架，離開了文公館。
游擊隊的住處，勝男認真地在寫入黨申請書，千朵滿臉疑惑，問她為什么要加入共產黨。勝男告訴她共產黨是一切站在百姓的立場上，想百姓所想急百姓所急，與國民黨不是一丘之貉。無路可走的馬致遠來找武田，決意和武田等日本人合作。
武田帶著馬致遠來到了關押共產黨的監獄，遞給他槍，要他親手殺人。馬致遠知道這是武田再考驗自己，只好硬著頭皮開了槍。可是當他親眼看著一個活生生的人死在自己面前，他膽戰心驚，痛苦萬分。
勝男把自己認真寫好的入黨申請書交給了向前進，向前進很高興，他認為像勝男這么接受過高等教育的優秀的人才心甘情愿加入共產黨是一件好事，韓露和向前進都愿意做勝男入黨的介紹人。
向前進感謝了韓露，謝謝她原意做勝男入黨的介紹人。韓露趁機把自己親手織的手套送給了向前進，向前進不想傷害韓露，便表示自己很高興有韓露這么善解人意的妹妹，韓露有些失落，但是還是不肯接受向前進不喜歡她的事實。
武田請馬致遠出任特工總部的副主任，馬致遠想推辭可是武田和武藤櫻根本不給他機會，馬致遠被迫答應了。因為在武田看來，對付勝男和雙槍隊必須要用馬致遠。
馬致遠回到了文公館，一副小人得志的嘴臉，得意洋洋地的他告訴文雅自己做了大官，是比舅舅還要厲害的人，是武田身邊的紅人，文雅以為他是酒后胡言亂語沒有相信。
老魏犧牲了，組織派遣劉漢松和向前進交接。在裁縫店，向前進和劉漢松成功會面，劉漢松告訴前進日本人組建了毒品基地來陷害國人，謀取利益，新的任務就是要摧毀毒品基地。回到住處，向前進把新的任務告訴了大家，秘密基地十分隱蔽。勝男表示要設法逼秘密基地自己現身，向前進覺得此次行動太危險了所以要從長計議。沒有找到游擊隊藏身之地的武田認定游擊隊就在上海，準備靜觀其變，除了要對付游擊隊，他還要把秘密基地生產的毒品銷往全國各地，為了達到此目的，他必須要和上海的青龍幫合作。武田特意派武藤櫻到青龍幫找幫主余黃橋，畢竟老西門屬于青龍幫的管轄區。但是思慮縝密的向前進表示在此之前，要核實青龍幫有沒有和日本人合作。
向前進在和劉漢松接頭的時候，把自己目前掌握的情況告訴了對方，劉漢松告訴向前進，余黃橋在上海有一個情人叫個情人叫鳳來儀，住在霞飛路，余黃橋會不定時地和她幽會。為了說服余黃橋，不讓他和日本人合作，向前進準備了兩套方案。
其實，余黃橋已經拒絕了前來拜訪的武藤櫻。向前進帶著韓露和小四川到了余府，表明了自己的共產黨身份，一向容易沖動的小四川情急之下指責了余黃橋，怒斥他不阻止日本人在老西門制造毒品就是和日本人勾結，余黃橋聽到這些指責，認為這是污蔑，震怒之下把前進和小四川抓了起來，但是余黃橋畢竟是江湖中人，不會無端對付一介女流，他放走了韓露。
韓露回到住處把消息告訴了勝男，勝男想方設法從中斡旋，救出向前進和小四川。武田去找了余黃橋，明白告訴他日本人在老西門制造毒品，想要和余黃橋更深的合作，讓毒品順著長江沿線流通出去，并許以重利，余黃橋并沒有拒絕。
余黃橋沒有斬釘截鐵地拒絕武田，并不意味著他答應了武田，其實，他只是假意要和武田合作，借此來拖延時間。而老J巨猾的武田對于余黃橋的答應也是半信半疑。
能言善辯的勝男找到了鳳來儀，寥寥幾語說服了風來儀帶她去見余黃橋。余黃橋本來就沒有要為難向前進的意思，所以鳳來儀說明了鐵勝男的來意后，就答應放了向前進和小四川。但是余黃橋表示自己有條件，因為余黃橋久聞雙槍老太婆鐵勝男的大名，很是敬佩，所以他表示鐵勝男可以帶走向前進和小四川，但是前提是鐵勝男必須要和自己手下的人比一比槍法，比贏了才有談判的可能。
余春橋所說的比槍法是用活人當靶子，規則是只打中活人的帽子就算贏，如果不幸打中了人，不但說明持槍之人槍法不準，對面的兩個人也會失去生命。這種視人命如草芥的行為讓勝男很是反感，但是為了救人，勝男還是答應了。和勝男比試的是余黃橋的弟子何力，兩名下人上來當了活靶子，何力開槍，兩發子彈從兩人的帽子頂穿過，毫發無傷。輪到勝男開槍的時候，讓勝男萬萬沒有想到的是，站在她對面充當活靶子的兩個人是向前進和小四川，勝男一下慌了神，但是向前進鼓勵她不要害怕，勝男蒙上了眼睛，想起王天霸告訴自己的話，屏息凝神，心無雜念，開槍射擊，兩發子彈打中了下向前進和小四川頭上的帽子，兩人安然無恙。在座的人都贊不絕口。
余黃橋特意設宴款待鐵勝男和向前進等人，席間，勝男和向前進頻繁向余黃橋敬酒，希望能說服他和游擊隊合作，但是余黃橋畢竟在江湖游走多年，不愿和任何一方合作，他表示自己只能答應一旦游擊隊和日本人在青龍幫的地盤開戰，他可以不管。勝男他們也不好再多說什么，只能起身告辭了。待勝男等人離開后，鳳來儀不解地問余黃橋為什么這么欣賞佩服鐵勝男卻又不肯和他們合作，余黃橋知道鳳來儀和日本人之間有著血海深仇，便答應她日后會在游擊隊行動時助他們一臂之力，鳳來儀卻表示那不夠，她要余黃橋一定要和日本人好好打一張，為她的家人報仇。
勝男不勝酒力，回去就醉倒了，向前進在一旁照顧她，睡夢中勝男喃喃自語，叫著向大哥，這讓一旁的向前進很感動，他抓住了勝男的手。無意撞見這一幕的韓露心里很不是滋味，小四川知道韓露對向前進的心思，鼓勵她說出自己的心里話，實在不敢就喝點酒壯膽。
韓露喝了酒壯膽，剛好向前進有事來找她，向前進看到韓露在獨酌，還以為她遇到什么不愉快的事了，但是沒想到韓露已經醉的不省人事，向前進只好把她抱到沙發上蓋上被子離開了。其實，韓露是在裝醉，因為她感覺到向前進和鐵勝男彼此互生情愫，所以她還是沒有勇氣表白。
第二天，韓露想起昨天晚上的事十分害羞，想要偷偷溜走，被小四川發現了，小四川叫來了向前進，向前進阻止了她，畢竟現在日本人虎視眈眈，外邊十分為吸納。而且勝男也聞訊趕來，表示游擊隊不能離開韓露。韓露沒再說什么，留了下來。