武田命手下派人去上海周邊的鄉下，因為他懷疑鐵勝男躲在鄉下。
向前進一行人喬裝打扮后沿著小路來到了鄉下，在河邊，他們正準備把藥品裝到穿上運走，幾個偽軍經過，表示要依例搜查。眼見藥品就要被曝光，小四川趁偽軍不注意突入起來地把他們打暈在地。可此時，武田派遣的大批日軍也趕來了，雙方發生了槍戰，游擊隊的幾名同志帶著藥品先行轉移，向前進和老魏堅持和日軍抗爭，老魏不幸中槍犧牲。千鈞一發之刻，鬼子身后傳來了槍聲，鬼子應聲倒地。大家看到迎面走來的是鐵勝男，喜出望外，向前進的臉上更是寫滿喜悅，她告訴大家自己當時跳河得以逃生了。
武田得知自己派到鄉下的人無一生還，大為惱怒，下令在全城搜捕有共黨嫌疑的人。
黑虎山，月圓來找劉彪，但是劉彪卻刻意疏遠，因為在黑虎山這些兄弟心中，兄弟之間的義氣比什么都重要。劉彪表示，既然王天霸已經網開一面地給了他們一次機會，那他們就應該知恩圖報。月圓心有不甘，聯合陳彪的手下馬偉一起挑撥離間，表示依自己對王天霸的了解，王天霸是不會原諒他們的，一定會借機殺了她們。劉彪輕信了讓兩人的話，決定先下手為強，置王天霸于死地。這一切恰好被花好聽見了。
劉彪準備了一桌酒席，打算在席間毒死王天霸動手。得知她們計劃的花好心事重重地坐在一旁，王天霸看出端倪，便讓劉彪喝了自己面前那碗酒。陳彪知道王天霸已然知曉，馬偉在此時掏出槍說他們要反，王天霸怒然把酒潑到馬偉臉上。王天霸的兄弟們也在此時趕來，王天霸卻說這是自己和劉彪之間的事，不讓兄弟們動手，他和陳彪打了起來。最后王天霸殺了屢屢挑唆陳彪的月圓，放劉彪走了。看著聚義堂三個字，王天霸感到萬分悲涼。
武田一次次拜倒在游擊隊手下，變得更加喪心病狂，他約馬致遠在咖啡館見面，心里又生了歹計。
勝男看到日本人在街上欺壓百姓，看不下去想要出手相助，向前進阻止了她表示這是武田的圈套，不能輕舉妄動。路過的馬致遠看到勝男，本來喜出望外，可當他看到勝男身旁的向前進，整個人都很失落，她誤以為勝男真的跟前進在一起了，整個人失魂落魄，喝地爛醉如泥回到了文公館，和舅舅大吵一架，離開了文公館。
游擊隊的住處，勝男認真地在寫入黨申請書，千朵滿臉疑惑，問她為什么要加入共產黨。勝男告訴她共產黨是一切站在百姓的立場上，想百姓所想急百姓所急，與國民黨不是一丘之貉。無路可走的馬致遠來找武田，決意和武田等日本人合作。
