衛國幫為替高明妹妹高蘭出氣與鷂子幫在雨中展開一場混戰。杜麗作為鷂子幫的惟一女孩為自家幫派加油時，順手打了海訓，海訓非旦沒打她，還為保護她而挨了一重拳，杜麗由此對海訓產生了興趣。?警察趕到，大家四散逃開，衛國逃跑時與馬飛首次相遇，便被馬飛美麗外貌深深吸引。?教室里，馬飛與杜麗轉校而來，恰與衛國三人同班。?鷂子再次尋釁打架。高明傷人。杜麗主動為三人提供避難所，還悄悄從家中帶來干糧，并與海訓產生情愫。因高明家中有瘋母和酗酒的父親，衛國決定為高明頂賬，次日清晨主動去投案，被拘留。?杜麗出面找傷者化解了此次矛盾，原來是鷂子故意設計陷害。?衛國被釋放。三人在城墻上結義，取茍富貴無相忘。?衛國發現自家對面陽臺上吹笛子的人正是馬飛，用彈弓給正在陽臺收衣服的馬飛發了情書。
陽臺彈弓情書事件被馬母發現，告狀到學校，馬飛卻還不知情，學校追查，衛國無奈只得讓高明替寫檢討。海訓為衛國報仇，用彈弓射傷了馬飛，馬母再次把此事鬧大，告狀到學校。為了保證海訓能夠順利當兵，衛國再度出面扛事，并請求馬飛跟老師說是外校學生所為。?由于杜麗的“叛變”，鷂子愈發恨上了衛國等人，鷂子幫圍堵海訓，杜麗及時出面自拍一磚幫海訓解圍。學校安排軍訓，杜麗因傷暫時無法動身。?高蘭因精神病母親片刻的清醒而發誓治愈母親的病。為此她到處找工作卻遭遇碰壁，偶然結識以撿破爛為生的趙永錄。而高蘭的善良也令趙永錄心生感激，從此高蘭瞞著家人偷偷跟著趙永錄撿破爛。?湯山農場軍訓，衛國三人偷偷上山探險，迷路了，直到夜晚還未歸。
軍訓班長為強調組織紀律，全體不許吃晚飯，并派人去找衛國三人。幾次沒找到后，班長命令大校場大燈全開。終于，衛國等人順著燈光的方向找了回來，并偷偷溜進了隊伍里。班長用“獨特”的辦法令幾人難堪現身，班長用懲罰全體做俯臥撐的辦法來懲罰衛國三人，結果三人被罰三百個臥撐，孰料當衛國和海訓二人(高明中途趴下)艱難地完成之后，成了大伙心中的英雄。?衛國和海訓為報答杜麗之前的仗義，偷騎馬去車站接她來軍營。接到杜麗后海訓向杜麗表白，兩人感情漸深。?夜里拉練，電話線斷掉，衛國留下幫助戰士小朱，小朱受傷，衛國連夜背他去醫院。在醫院和同去療傷的馬飛冰釋前嫌。?打靶訓練，馬飛全部脫靶，海訓為了緩和和馬飛的關系把自己的子彈都打到了馬飛的靶上，自己落了個零環。馬飛心生感激。?軍訓結束前，班主任宣布大家都將面臨畢業選擇。