看出蛛絲馬跡的老葉識破了高法官的身份，他就是金蝎幫的千面羅剎……?水縣來了一位東洋人小犬太郎（劉源），小犬預測水縣要遭大難，果然，水縣全城大瘟，無計可施的情況下，小犬卻治好了病人，小犬答應老葉救水縣百姓不難，但是之后要修建一座天罡大神廟，蔡萬因為小犬救了自己的夫人，所以幫助小犬勸老葉建廟。而陶遜告訴蔡萬一個驚天秘密，水縣的瘟疫另有隱情。
沒想到小犬的目的是借著宣傳佛法抓中國人去東洋當勞工，青幫老大佟方大的四個徒弟也加入了大神廟，還逼迫佟方大退了位……另一方面，老葉結識了剛從西洋留學回來的本地柳家小姐柳笑倩（林心如），柳笑倩揭穿了大神廟的迷信嘴臉，卻被已經失去理智的百姓抓住，老葉派大飛去搭救，柳才逃出一劫。
教徒，警察全縣抓柳笑倩，柳笑倩卻藏在老葉的縣政府……丐幫與大神廟發(fā)生沖突，丐幫幫主的師叔被打死，丐幫激怒，包圍了大神廟。老葉等人夜入大神廟的時候被小犬抓獲，并游說老葉歸順，老葉自知自己身處險境，便順從了小犬，卻不知小犬還有更大的陰謀，蔡萬也成為了他的幫手。