秦老板突然來到王家，讓王一方轉告吳皖忠，他決定以八萬大洋的價格賣給吳皖忠。秦老板前后矛盾的做法，讓吳皖忠看出了端倪。吳皖忠找到秦老板
秦老板在良心不安的情況下，決定不妥協小島的要挾，將醉孚祥歸還給了吳家。
醉孚祥重新開張的當天，紅粉佳人釀制成功，醉孚祥重新坐上了古城第一酒坊的位置。
吳皖忠曾經的朋友雷一鳴已經加入了共產黨，成為抗日的一份子。通過雷一鳴，吳皖忠向共產黨捐助了很多的藥物及財物。
就在醉孚祥呈現一片好的景象時，吳皖忠得知了李鳳山被于晚霜趕出了醒源祥的消息……
醒源祥瘋狂的從醉孚祥購置紅粉佳人，讓吳皖忠十分意外。吳皖忠分析是別人通過醒源祥來購買紅粉佳人，而這個別人，很可能是小島。
李鳳山被于晚霜趕出了醒源祥，為了幫助李鳳山，吳皖忠決定讓李鳳山重回醉孚祥，看到李鳳山順利的進入醉孚祥，于晚霜得意的笑了。
由李鳳山親自釀造的老酒出了問題，讓醉孚祥損失了一大筆錢。李鳳山帶著內疚的心情離開了吳家，得意的于晚霜沉浸在自己對吳家的報復中。
一日，醉孚祥的鍋爐房突然爆炸，于富貴到警署投案自首，承認是于晚霜指使自己所為。于晚霜被抓。于富貴正式成為醒源祥的老板。
吳皖忠和李鳳山一樣，不相信于晚霜是爆炸案的真正兇手，他來到監獄，請于晚霜配合自己。于晚霜斷然拒絕了。
于富貴找到吳皖忠，希望與醉孚祥進行合作，為了救出于晚霜，吳皖忠決定順藤摸瓜，利用合作的機會找出這個日本女人。
吳皖忠與李鳳山準時來到了和日本女人見面的地點，見到的竟然是小島。同一時間，在醒源祥的賬房中，曹媛媛帶著銀子見到了綁架銀子的神秘女人加田惠子。警察署以綁架罪抓走了加田惠子，卻因為不敢得罪日本人將她釋放。
吳皖忠和曹媛媛在家門口發現了受重傷的雷一鳴。雷一鳴告訴他們，自己是因為國民黨剿共而受的傷，雷一鳴希望曹媛媛說服劉子良帶領黑虎幫加入共產黨的隊伍，遭到了劉子良的拒絕。
不久，盧溝橋事變…淞滬會戰…南京大屠殺，日本人開始全面侵略中國。
吳皖忠和曹媛媛不斷的向雷一鳴所在抗日部隊捐助大洋和食物。通過雷一鳴，他們得知曹天驕的部隊撤到了古城，古城的各大商戶找到吳皖忠，希望曹天驕的部隊不要進城，曹媛媛非常生氣，她認為這些古城的商人都被豬油蒙了心。
吳皖忠勸解曹媛媛，他也希望曹天驕的軍隊得到古城老百姓的支持。曹媛媛明白吳皖忠的心思，隨即和他一起到古城外迎接曹天驕。
吳皖忠帶著眾人的托付和曹媛媛見到了曹天驕，卻得知了曹天驕接到命令準備撤離，放棄保護古城的事實。吳皖忠十分生氣。吳皖忠與曹天驕發生了爭執。曹天驕決定違抗軍令，留下保護古城，而吳皖忠則不斷的向曹天驕供應紅粉佳人，激勵他的斗志。
在戰役中，曹天驕英勇抗戰，以身殉國。
日本人占領了古城，并要求古城所有的酒館都改名為“滿洲坊”，要求所有商戶都要在門前掛上日本的國旗。吳皖忠決定堅決不做亡國奴……
于富貴將醒源祥掛上了日本的旗子，為了抵抗日本人，吳皖忠決定關掉醉孚祥。
日本人的到來，讓古城陷入前所未有的恐怖中。小島帶著女兒洋子來看望吳皖忠，洋子送給吳皖忠一面日本國旗作為見面禮。
秦思遠回到古城，他已成為一名鐵桿漢奸。秦老板因為無法接受這個事實，上吊自殺。看見父親的遺體，秦思遠震驚了。
雷一鳴在戰場上救下了重傷的劉子良，并將他秘密帶回了醉孚祥。為了保護劉子良，吳皖忠將洋子送的日本國旗掛到了醉孚祥的大門口，并引來了整個古城的唾罵。
吳皖忠將劉子良轉移到王一方的府中治傷。但是，王一方的藥行被日本人搶占，因為沒有藥材，劉子良的生命危在旦夕。
小島命人抓走曹媛媛，并威脅吳皖忠開張釀酒。吳皖忠告訴小島，不見曹媛媛，醉孚祥絕不開業。曹媛媛與于晚霜同時被釋放。回到家的于晚霜發現昔日的醒源祥已經不存在了，改成了滿洲坊。忍受不住打擊的于晚霜瘋了。
為了幫助劉子良找藥，曹媛媛用刀砍傷了自己。吳皖忠希望洋子暗中幫助自己找藥，卻意外被小島發現。