在戰役中，曹天驕英勇抗戰，以身殉國。
日本人占領了古城，并要求古城所有的酒館都改名為“滿洲坊”，要求所有商戶都要在門前掛上日本的國旗。吳皖忠決定堅決不做亡國奴……
于富貴將醒源祥掛上了日本的旗子，為了抵抗日本人，吳皖忠決定關掉醉孚祥。
日本人的到來，讓古城陷入前所未有的恐怖中。小島帶著女兒洋子來看望吳皖忠，洋子送給吳皖忠一面日本國旗作為見面禮。
秦思遠回到古城，他已成為一名鐵桿漢奸。秦老板因為無法接受這個事實，上吊自殺。看見父親的遺體，秦思遠震驚了。
雷一鳴在戰場上救下了重傷的劉子良，并將他秘密帶回了醉孚祥。為了保護劉子良，吳皖忠將洋子送的日本國旗掛到了醉孚祥的大門口，并引來了整個古城的唾罵。
吳皖忠將劉子良轉移到王一方的府中治傷。但是，王一方的藥行被日本人搶占，因為沒有藥材，劉子良的生命危在旦夕。
小島命人抓走曹媛媛，并威脅吳皖忠開張釀酒。吳皖忠告訴小島，不見曹媛媛，醉孚祥絕不開業。曹媛媛與于晚霜同時被釋放。回到家的于晚霜發現昔日的醒源祥已經不存在了，改成了滿洲坊。忍受不住打擊的于晚霜瘋了。
為了幫助劉子良找藥，曹媛媛用刀砍傷了自己。吳皖忠希望洋子暗中幫助自己找藥，卻意外被小島發現。
