1937年國內局勢吃緊，上海的形勢岌岌可危，魏中丞中學好不容易復課，佟家儒給眾多學生上了《少年中國說》，班長歐陽公瑾拍案而起，他認為滿嘴的“之乎者也”根本不能挽救風雨飄搖中的中國，他厲聲載道老師的《少年說》敷衍頹唐，如此懦弱的老師，根本不配叫佟家儒這個名字，說著他便要帶領全體同學一起出去抗日，宣傳抗日理念。
外面兵荒馬亂，學生們進行抗日演說眼看就要大禍臨頭，佟家儒趕緊追出去，聲稱要與歐陽公瑾決斗，校長和老師們聞聲趕來，他們不僅沒有勸歐陽公瑾重新回到課堂，反而看起熱鬧，正當兩個人決斗之時，日本的轟炸機轟隆隆地趕來，決斗就此結束。
重新開學，校長召開了班主任會議，現在學校經費吃緊，需要裁員一個老師，校長讓每一位老師匯報班級的到班人數，佟家儒的班里原本是人數最多的一個，可是因為歐陽公瑾課堂鬧事，大部分學生都出去鬧事了，所以班里只有寥寥三個人，因為其中一個學生還沒有交學費，佟家儒又受到老師們的排擠，只好當天就被校長下了請辭令。
歐陽公瑾的父親歐陽正德正是上海的當紅命人，他根本沒把自己兒子的作為當回事，此時他正準備為日本人吉澤準備接風宴。佟家儒拿著自己被解雇的補償，去銀行匯給老家了一部分，剩下的全部交給了妻子青紅，擔心妻子知道他被開除生氣，并沒有把自己被辭退的消息告訴她。
歐陽公瑾和同學商量一起刺殺日本東京特使吉澤，這件事非同小可，很多同學聽了紛紛打起了退堂鼓，只有小華愿意跟著歐陽公瑾一起干，雖然他才16歲。歐陽公瑾覺得他太年輕，堅持不肯讓小華配合他行動。
因為佟家儒以前常常給老乞丐一些盤纏，這次乞丐送他一些酒，真是酒撞慫人膽，在家里吃了些酒，佟家儒想到白天受到的悶氣，他忍不住走出門外，準備找歐陽公瑾理論。他走出門，看到歐陽公瑾已經坐著馬車走遠了，便拼命在后面追著，本想找輛馬車，因為囊中羞澀，沒有馬車愿意拉他，他便徒步跑在后面。
歐陽公瑾打聽到老父親款待吉澤的歌舞廳，他一路尋過去，終于看到了父親和吉澤。包廂里的侍衛擋著不讓進，因為他父親的身份，終于有了接近吉澤的機會，歐陽公瑾果然出生牛犢不怕虎，他掏出槍直接給吉澤了幾槍。
佟家儒在后面聽到槍響聲，緊接著看到跑出來的是自己的學生，他便明白了大半，趕緊扶起受傷的歐陽公瑾，看到他身已中彈，立刻背著他逃跑，后面已經有日本人追過來，沒想到拒絕載佟家儒上路的馬車夫竟然跟了過來，主動幫著他們逃跑。
終于佟家儒成功將歐陽公瑾背回到自己家里，本來要找自己熱河的老鄉幫忙，因為野戰軍病號極多，佟家儒要找的醫生被帶走了，他獨自背了醫藥箱回到家。
平日里，佟家儒總是教人子弟，可是看到歐陽公瑾身上留了那么多血，他卻遲遲下不了手，青紅見狀，直接從他手里接過手術刀，壯著膽子，非常嫻熟地取出了殘留在歐陽公瑾身上的子彈。
日本兵很快追上來了，他們搜遍了佟家儒家里沒有找到線索，青紅為了掩飾歐陽公瑾，努力裝出鎮定的樣子和日本兵周旋，正當日本兵要對青紅下手時，中國部隊的槍聲響了起來。
日本兵走了，佟家儒生氣地大罵歐陽公瑾差點害了他們全家，青紅卻沒有責備佟家儒，反而表揚他男人英勇無畏，青紅以為丈夫背了歐陽公瑾回來，是為了給她搞到出行證，如今局勢那么緊張，租界真的非常不好進。
歐陽公瑾做完了手術后開始發高燒，為了給他救命，他只好壯著膽子摸索找到了昨晚熱河老鄉要去的醫院。醫院里面和外面全部都是尸體，血流成河，佟家儒想找點消炎藥，卻完全沒有收獲。
知道醫院已經被日本兵洗劫了，他趕緊去到曾經的女學生家里去借，他以前在的中學是從來沒有招女學生的，這個女學生到了他們班后，學校便為此破例，佟家儒覺得她的身份絕對不一般，家里應該有退燒的藥物。
沈童見到老師非常意外，她聽到老師要借繃帶和紗布消炎藥，立刻明白是老師救了歐陽公瑾，佟家儒矢口否認自己救了歐陽公瑾，趕緊謊稱是妻子在街上中彈了，無論佟家儒怎么不承認，沈童依然堅信是老師施以援手，她還告訴佟家儒，自己也是英雄會的成員。
佟家儒回到家一邊幫著學生上藥，一邊指責他不應該當著他親生父親的面殺害日本人，這會給他父親帶來生命危險。歐陽公瑾才不管這些，他坦言就是想當著他父親的面解決了小日本，如果他父親真是當了漢奸，自己也會親手將漢奸殺掉，佟家儒覺得歐陽公瑾的想法太荒唐，再不濟那也是他父親。
早晨，青紅一大早就催促他趕緊上班，她還不知道佟家儒被辭退的消息。佟家儒抱著公文包走上街，迎面遇到了昨天拼命相助的車夫，這個車夫也甚是熱情，二話不說非要拉著他，既然學校是去不成了，車夫便拉著他在大街上晃蕩，到了吃完飯的時候，便將佟家儒送回到家。
歐陽公瑾著急出去，他想讓佟家儒幫他辦張出行證，一張出行證就需要兩百元，佟家儒哪里去找那么多錢，歐陽公瑾握著手里的槍坦言，他所有的錢都拿去買這把槍了。白天，佟家儒百無聊賴地在街上走著，乞丐老允擋著了他的去路，這個乞丐雖然眼睛瞎，耳朵可靈著呢，他在歐陽公瑾被刺當晚就知道佟家儒將他救到自己家里，還能從佟家儒的腳步聲猜到他已經失業。
乞丐老允將手里的錢袋塞給佟家儒，讓他趕緊周轉家里，不然他妻子就知道他下崗的消息了。佟家儒接過乞丐的錢非常感動，他立刻將錢還給了那天送他紗布和消炎藥的女生。女生堅持不接，佟家儒還是塞到她手里，自己回去了。
佟家儒很詫異乞丐怎么會有那么多錢，他悄悄跟蹤了老允，發現老允竟然在天黑摸去了中日交戰的陣地，雙方激烈地交火，老允就等著消停的時候去死人身上摸錢。忽然一顆炮彈扔過來，佟家儒立刻撲過去救了乞丐老允一命。
當晚下起了雨，佟家儒暫時在老允那里避雨，老允不解為什么總是聽到佟家儒去銀行，怎么會這么窮呢。佟家儒告訴他，熱河老家還有他們幾十口親人，老奶奶已經九十多歲了，每次自己發工資都是悄悄給熱河寄些錢好讓他們生活下去。
青紅在打麻將的時候打聽到歐陽公瑾受傷的經過，原來歐陽公瑾的老子被日本人歐陽正德抓走，沒過兩天就給釋放了，日本人還放出話，兒子是兒子，爹是爹，并沒有把歐陽公瑾的賬算到他老子身上。
考慮到歐陽正德正住在租界，這里最安全，吉澤選在歐陽正德家里養傷，為了表示對吉澤的感激，歐陽正德天天好吃好喝地招待他。吉澤表示如果歐陽公瑾能夠幡然醒悟，他可以不追求責任，并且有信心讓歐陽公瑾歸順大日本。
有了吉澤這句話，歐陽正德開始四處打聽兒子的下落，他手下坦言這么久了，醫院、弄堂哪里都找過，就是沒有歐陽公瑾的下落，很可能兇多吉少。歐陽正德非常生氣，望著歐陽公瑾的班級合影，他對中間坐著的佟家儒恨的咬牙切齒，都是這個老師整天教學生民族氣節，把他兒子都給教壞了。
為了找錢給歐陽公瑾治傷，佟家儒只好來到典當行，父親去世時曾經給他傳了一塊懷表，再次撫摸著懷表，他心里百感交集，兵荒馬亂的時代，盡管是傳家寶縱然也保不住了，佟家儒躊躇著正準備進入典當行，忽然迎面見到了曾經的同事，女老師嘲笑他剛剛下崗就來典當行找錢。
歐陽正德迅速帶著兵來到學校，他拿槍頂著校長的腦袋，逼問佟家儒的下落。校長頂不住壓力，立刻讓助理告訴了佟家儒的家庭住址。女老師在教室門外聽到，立刻給佟家儒通風報信。佟家儒正發愁怎么找到歐陽正德，聽到曹操要來，他立刻跑回家，叮囑歐陽公瑾一定要跟他父親要兩張通行證。
歐陽公瑾聽到父親要來，便一瘸一拐地準備跳窗離開，佟家儒著急著他傷勢未愈，急忙勸他跟著父親回去養傷，看到老師口口提著讓他回去，歐陽公瑾滿臉鄙夷，他覺得平日里真是太高看老師了，沒想到老師這么懦弱。
歐陽公瑾的話刺傷了佟家儒，他坦言自己依舊是那個剛從熱河出來的熱血少年，只是現在他已經有了老婆和兒子，要處處照顧她們的安全。當初為了給他治病，迫不得已哄騙妻子會幫她搞到通行證，這樣妻子才幫他取出子彈，至于那晚出手救他只是因為師生恩情，既然歐陽公瑾已經得救，想走就走吧。
佟家儒的話讓歐陽公瑾羞愧至極，他換上便衣悄悄消失在人群中。歐陽正德帶著人趕到，佟家儒本以為自己救了他兒子，最起碼能換來兩張通行證。沒想到歐陽正德恩將仇報，他絕口不提佟家儒救了他兒子，反而一直斥責佟家儒平日里挑唆歐陽公瑾各種抗日思想，不僅如此他還命令手下將佟家儒亂棍打死。
街坊鄰里聽到聲音紛紛趕來，青紅也跑出房門救她男人，周圍都是帶槍的士兵，她急中生智，立刻謊稱自己是歐陽正徳七年前始亂終棄的女人，現在女兒已經六歲了，要打死佟家儒也好隨了她的心，她要帶著女兒搬到歐陽正德的洋房里去住。青紅的胡攪蠻纏暫時穩住了局面，隨著街坊鄰居越聚越多，歐陽正德放了佟家儒一馬，臨走時他放話給周圍的街坊，日本人已經原諒了他兒子，現在還在他的歐陽別墅養傷呢。
歐陽正德走后，陳三省立刻扶起了佟家儒，同事一場，看到佟家儒今日如此落魄，他忍不住感慨，好歹也是曾經學校每個月領一百多大洋的老師今天卻成了這個樣子。陳三省的話讓青紅大怒，她一直以為自己男人每個月的月薪也就是五六十塊錢，沒想到一直以來都是自己蒙在鼓里，青紅生氣地將佟家儒趕出門外。
門外，佟家儒見到了等候許久的陳三省，陳三省自述為了表示自己對他剛才的口不擇言，特意請佟家儒吃酒，外面下著雨，佟家儒正饑寒交迫，索性跟著陳三省一起去了酒館。奇怪的是陳三省對佟家儒的學生歐陽公瑾非常感興趣，他決定為歐陽公瑾寫個人物傳記，然后問了很多關于歐陽公瑾和歐陽公館的問題。
第二天，佟家儒的學生沈童請他去卡玫兒西餐廳吃飯，因為沈童曾經幫助過他，佟家儒按時赴約。沈童給了他三個信封，坦言這是歐陽公瑾離開上海時交還給他的，里面有一副新眼鏡，兩張通行證，還有一些錢。佟家儒推遲著不接受，這時西餐廳對面傳來爆炸聲。
陳三省是物化老師，他掌握了歐陽公館的具體房間位置后，連夜趕制了一些炸藥還有一份偽造的親筆信。歐陽正德看到字體是他兒子的，非常高興，立刻讓手下將陳三省帶進別墅。陳三省進入別墅，摸清吉澤的藏身處后，奮力跑進去引發了身上的炸藥。
西餐廳正對著歐陽公館，沈童看到歐陽家里出事，她以為歐陽公瑾并沒有離開上海，而是和父親同歸于盡了，頓時眼里漲滿淚水。