覃家大院外，三兄弟跪在門口，覃文邕的親生妹妹覃文倩勸覃父原諒他們。覃父開門，怒斥覃文邕兄弟相殘不孝。家人團聚，覃文海的生母滿姨眼淚朦朧。
覃父與兄弟三人論證，支持中共，斥責覃文邕為國民黨效力，并囑咐三人，無論時局如何，兄弟不可反目。飯后覃文倩對覃文邕訴說思親之前，并告訴他林瑤這三年間日夜以淚洗面，情深意重。
俞、李接到南京政府通知，欲安排蔣派親信出任桂系師長，俞、李不聽指揮，并計劃暗中秘密與中共繼續接觸，立場存疑。
覃文海找到林瑤，告知雖不能從軍，但希望繼續為省政府辦事，林瑤為覃文海安排了自己的司機崗位。覃文邕致電俞主席，林瑤接聽電話，情緒激動，要與覃文邕會面。
林瑤與覃文邕在青秀山會面，林瑤訴說真情，不料覃文邕態度冷漠，將林瑤拒之千里，林瑤傷心不已。與此同時，覃父在家中宣布林瑤與章云林大婚在即，讓家中上下張羅布置。三兄弟各有所思，徹夜難眠。
馬天水傷愈，于昌為將其軟禁并給他大量資料查找出中共臥底，馬天水告知中共在南寧的接頭點是一家米店。覃文邕到鄭主任辦公室送文件，瞿莎無意中告知找到了在火車上的馬天水，覃文邕故作鎮定，離開辦公室。
