李抑得悉將有一列軍火專車經過，欲把明透藏于箱內，偷運離上海。明透開心不已，即牽李抑外出游玩，雪兒看到，暗自神傷。翌晨，李抑與明透回，雪兒領明透進房，說把房間讓予明透，明透感激流涕，二人相擁，房外的李抑看到一切。安兒見從一常獨自玩耍街頭，主動上前結識，從一卻轉身便走，安兒忙拉著問過究竟。從一道出怕被小津責備，安兒覺小津橫蠻無理，從一初為母辯駁，繼而與安兒有些微沖撞，剛巧小津看到，誤會安兒欺負從一。把從一牽走。若浮正式于博文學校上課，并在閘北面前讀出英文字母，還道出自己的夢想乃穿上一身白色衣裳，像白雪公主般，到電影院看戲，閘北慨嘆自己無法替若浮成美夢，若浮笑閘北，內心感甜蜜，二人感情有增無減。常昆對圖貴大表欣賞，圖貴沾沾自喜。常昆向庭寬說出李抑乃沈勝天一事，欲試探庭寬，惜庭寬早知常昆心有不軌，沒有表態，常昆沒趣地離去。李抑運用了聲東擊西之計，以專車引開榮總的視線，以貨車運走明透為實，望這次能把明透帶離上海。
