在抗日戰爭最為激烈的1941年，有一群最為“草根”的普通民眾產生了抗日傳奇的故事。鄭文博在街上發現被特務跟蹤，在他死之前讓秋致遠將東西交給茂源布莊的孫掌柜，秋致遠看到他死后急忙逃走。特務從秋致遠身上發現了一封入黨申請書，他假扮女子離開了被包圍的院子。
鞍記馬幫的關大鞍在幫人押貨，秋致遠在逃跑途中上了他的貨車。秋致遠在車上看了鄭文博交給他的東西，那是一份鋤奸密令，里面有要除去人員的名單。秋致遠看到日本人來到城門時將那封信塞到了車縫中，還將紙條吃到肚里。等秋致遠從車里被發現后，他說這事兒和關鞍有關，馬幫的人都被關了起來。
在獄中關大鞍問秋致遠為何要連累他，秋致遠說自己的真實身份是八路軍的指導員，關大鞍聽完后對他表示敬重，秋致遠讓他們幫自己逃出去。孟老板去找馬三保想讓他照看關大鞍等人，秋致遠在獄中一番胡編亂造，日本人暫且相信了他說的話。
秋致遠利用日本話在日本人和關大鞍之前挑唆，兩名日本兵被關大鞍等人殺死，他們換了日本人軍裝后準備逃離監獄。在秋致遠的帶領下他們扮成了一隊日本兵，但他們在院里不知道該如何出去，關大鞍還想將那些馬和貨都弄走。他們要出去的時候被看守的人要出門條，他只好回去，關大鞍想硬闖被阻止。
秋致遠回去后讓人放火吸引日軍，另一幫人伺機對付門口的。在打斗中關大鞍被踢暈，院中的日本兵亂成一團。放火的三個人被發現后想要逃走時被日本兵開槍打死，門口的他們目睹了一切。
關大鞍醒來后知道他們逃到了城北的小樹林里，當他知道幾個兄弟被日本人打死后很生氣，他的鞭子打向秋致遠，秋致遠并沒有躲閃。日本人準備將殺死鄭文博的事情嫁禍到秋致遠身上，馬三保去見日本人，說他們有決定抓住逃跑的人。
秋致遠來到茂源布莊找孫掌柜，他說事情很重要只能對他一人說，等孫掌柜出來后他說明了鄭文博的事兒，秋致遠說出了三張照片和暗殺密令，他說東西藏在馬車里，但馬車讓日本弄走了，他被他們當成了漢奸，還把他當成日本特務隊行動組的副組長。
秋致遠趁機從布店中跑走，店老板和伙計追出去的時候什么也沒發現。關大鞍看著幾個兄弟被呆在大街上很心痛，他們準備晚上再來將他們的尸首弄回去安葬。關大鞍想去救他兄弟們時被秋致遠阻止，他將秋致遠打暈后一個人去了他們的尸首處，他將他們放下后被埋伏好的日軍圍住。
關大鞍扔下放在腰間的假玉米手雷，但被日軍識破，他又被抓了起來。秋致遠穿上日軍服裝將那三名被殺的人拉了出來，胖墩將他打暈后綁了起來，他自稱是八路軍的指導員，這才被松綁。他們看到了關大鞍被押在街上公示，胖墩背著炸彈要殺361個日本人給村里鄉親們報仇。
秋致遠帶著胖墩穿著日軍服裝來到看押關大鞍現場，還弄了一輛大卡軍。五疙瘩弄了一輛馬車在城外等侯，到是正午日本人在關大鞍身上抽著鞭子，他不讓兄弟們來救他。關大鞍被帶往刑場，秋致遠將車開的很快，日本人看到胖墩扔的土地雷后急忙從車上跳下去。
關大鞍被綁在車后面掙扎，他看到那顆雷沒有響，他們成功逃脫了，當日本人趕上后才知道上當了。日軍從車轍上發現了他們逃走的遺跡，但日本人讓部隊撤退回城去，秋致遠帶著他們回城了，那兒應該是最安全的，關大鞍身上的傷還需要醫治，但在他們下車時不小心將日軍的帽子掉在了門口。
日本人通過線索包圍了他們藏身的藥行，幸好秋致遠提前有準備，他們藏到了后院的地窖里，在屋里的床上還發現了血跡。店老板的兒子寶兒指著要藏到舊地窖里，地窖口打開時發現是一攤污水，日本軍官將那把刀送給了寶兒，那污水是秋致遠想的辦法，這讓他們逃過一劫。
等日本人想通趕回去后秋致遠已經帶人安全離開，關大鞍不想和秋致遠在一起打鬼子，他想和他分道揚鑣，兩人在車上吵了起來，關大鞍還將他踢下車去，胖墩說了秋致遠救出他三兄弟埋了的事情。孟若涵十五年后后回到家中，秋致遠實際上不是八路軍，他還被組織上誤認為是漢奸。關大鞍又帶人回到他兄弟墳前，秋致遠需要他們的幫忙。
孟若涵說她娘十五年前已經離世了，她爹在責怪自己，他感覺對不起她們母女倆，若涵的妹妹下落不明。秋致遠準備下一步殺一個當大官的，他知道有三個人在必殺范圍之內。五疙瘩的哥哥是掘墓的小偷，他們去找他幫忙準備盜回馬畫上的照片。秋致遠在茂源布莊門口被特務抓住，孟若涵路過說他是自己男朋友，他們只好將秋致遠放了。
五疙瘩將他哥麻四帶到關大鞍等人前，秋致遠說他很欣賞他，并讓他一起做事兒。麻四知道他們要從日軍憲兵司令部拿東西時要走，秋致遠掏出了玉鐲，還說祖上有曹操的墓葬圖。麻四同意去取東西，但麻五不愿和他合作。麻五穿上軍裝后來到日軍憲兵大隊。三名日軍發現了他們的蹤跡，他們將日本人殺死后吊了起來。麻四被打暈后帶到城外樹林，他們以為是麻四告密的，麻四將照片拿給了秋致遠，之后他同意入伙了。