鳳凰晚上的時候去祭奠著犧牲的姐妹們，光哥勸說鳳凰加入共產黨，鳳凰沒有答應光哥，她不知道共產黨是干什么的。光哥回去之后告訴方站長說自己想把鳳凰給爭取過來，方站長聽了之后說光哥是不是太感情用事了，光哥說自己和他們在一起并肩作戰了這么久根本就放不下他們了。
武田知道渡邊中將要過來調查蒲公英計劃了之后告訴宮野說誰都不許把最近發生的事情說出去，然后派了一些人去按照地圖上的大致方位去跟基地取得聯系。徐子宴下了狠心準備除掉顧雪峰，她知道顧雪峰已經徹頭徹尾的叛變了，不會再回頭了。
鳳凰想了整整的一個晚上決定要殺了顧雪峰為死去的姐妹們報仇，第二天光哥去給鳳凰送藥的時候發現她不見了，光哥擔心鳳凰出事就去大街上找她。光哥在大街上找到了鳳凰，他說不讓她先著急報仇的事情，地圖還在他們的手上，顧雪峰肯定會找到他們的。
武田因為叮當的死沒有拿到地圖氣得不行，他給了顧雪峰三天的時間要除掉十三釵，不然的話就要治顧雪峰的罪。顧雪峰在大街上遇見了鳳凰，顧雪峰準備殺了鳳凰，鳳凰告訴他說武田手上的地圖是假的，真的地圖現在在他們的手上，并且上面已經派人去摧毀了蒲公英計劃的基地。
隨后鳳凰還告訴了顧雪峰說武田的上司要是知道了武田的蒲公英計劃失手很快就會讓他自裁的，而他自己也最多活不過三天，鳳凰說完之后就開著車走了。顧雪峰回去之后一直是噩夢連連，他不知道自己應該何去何從，他現在已經沒有退路了。
顧雪峰找到了鄒博庵問他借了一筆錢，然后去租了汽車又去黑市買了槍支，鄒博庵偷偷派人監視了顧雪峰的一舉一動，鄒博庵知道了之后說這顧雪峰看樣子準備要跑路了。鄒博庵讓自己的手下把顧雪峰準備出逃的消息透露給了光哥，光哥聽了之后趕緊回去了。
萬木林回去之后拿著公款中飽私囊，還買了好多的洋酒，鳳凰跟十三釵的人知道了之后跟萬木林吵了起來，都說萬木林不是個東西。這時候光哥回來阻止了大家的爭吵，隨后還給大家說了顧雪峰要跑路的消息，光哥給大家說他們這次要在多個路口設伏，一定要擊斃顧雪峰。
顧雪峰準備好了車輛和準備用的東西之后去梅機關里面，武田讓子宴還有丟丟他們三個人在一起吃飯，鳳凰告訴光哥說自己以前把顧雪峰當成是黨國的楷模，沒想到現在會是這個結局。光哥說他們黨國現在已經是病入膏肓了，像萬木林這樣的人太多太多了。
光哥跟鳳凰一直盯著顧雪峰準備好準備出逃用的汽車，這時候光哥突然想到顧雪峰會不會是武田用來引誘他們十三釵的棋子，鳳凰聽了之后也擔心出什么狀況，他讓光哥趕緊去通知中共的人準備撤離，不能連累了他們。光哥聽了之后趕緊去找了方站長，他告訴方站長說日本人有埋伏。
顧雪峰看了看表發現時間到了徐子宴沒有過來就一個人逃跑了，鳳凰看顧雪峰準備開車逃跑的時候拿槍逼住了他，這時候有一隊日本兵出來要抓他們倆，顧雪峰跟鳳凰兩個人上了車趕緊逃走了。在路上顧雪峰一直用槍指著鳳凰的頭讓她好好的開車。
鳳凰在車上給顧雪峰說他們的路線武田肯定知道，她讓顧雪峰跟自己聯手一起干掉武田，顧雪峰聽了之后答應了。武田讓子宴陪著自己一起去看一出好戲，還說他們一起去送顧雪峰一程，隨后子宴跟著武田坐車去了城南準備看顧雪峰是怎么死的。
顧雪峰跟鳳凰商量著說他自己去干掉武田，讓鳳凰去堵住過來救援的宮野，顧雪峰炸毀了武田的汽車殺了他的手下之后拿槍指著武田的頭說他輸了，他不僅沒有搶走自己心愛的女人反過來還要死在自己手上。武田這時候急中生智拿到架在了子宴的脖子上面，他逼顧雪峰放下槍。
顧雪峰趁武田不注意打傷了子宴之后也打傷了武田，他給了子宴一把沒有子彈的槍讓子宴殺了武田，子宴對著武田開了槍之后發現沒有子彈，她知道顧雪峰又一次的騙了自己。這時候武田的援軍過來了，顧雪峰帶著子宴趕緊逃走了。
在路上子宴因為受了傷顧雪峰讓子宴拿著自己的槍自己要背著她，但是自沿著這槍要殺了顧雪峰，他說顧雪峰背叛軍統背叛黨國，這時候顧雪峰才知道徐子宴就是一號金釵。顧雪峰趁子宴不注意捅了子宴一刀，子宴也打傷了顧雪峰，鳳凰追上來的時候子宴已經奄奄一息了，他給了子宴一把鑰匙，讓子宴去殺了顧雪峰。
光哥跟萬木林看到顧雪峰被鳳凰殺了之后決定去殺了鄒博庵，他們倆帶著海萍亞男還有月娥一起在半路上殺了鄒博庵，再回去的時候萬木林負了重傷，光哥一路把他給背了回去。
萬木林在回去的路上奄奄一息的告訴了光哥自己把經費藏的地方，隨后就死在了光哥的背上，光哥難受的不行，十三釵們安葬了萬木林之后鳳凰陪光哥一起說話。鳳凰放下了架子跟光哥開起了玩笑，光哥說鳳凰這的是改變了好多，居然會給自己開玩笑，鳳凰說這都是光哥影響的。
鳳凰告訴光哥說現在徐子宴死了，萬木林也死了，他們跟重慶方面徹底失去了聯系，自己現在都不知道該干什么了，光哥說她只要記著自己是一個中國人殺敵報國就行了。武田傷好了之后讓人把徐子宴生活過的痕跡全都給清除了，隨后還說把丟丟扔出去讓她放任自流吧。
鳳凰拿著子宴留給自己的那把鑰匙去銀行里面打開了子宴的保險柜，里面有子宴留的一封信和子宴的釵子，鳳凰看了信之后心里面更加的難過，隨后他還知道了武田在近期會舉辦天元節，到時候會有很多的日本高官要來參加。
光哥把日本人舉辦天長節的事情告訴了方站長，方站長說這是個絕好的機會可以打擊他們，隨后光哥說鳳凰準備主要參加這次行動，完了之后她就會回到重慶去赴命。鳳凰跟光哥晚上順著地道潛入到了武田舉辦天元節的地方，武田對這次計劃十分的重視。
光哥跟鳳凰看了之后想要回去之后把地圖給畫出來，武田在會場上面防備森嚴，守備的士兵有很多，周圍的居民區和高一點的樓房也都被武田的人給監視了起來，閑雜人等不許出入。光哥回去之后想了想要干掉這么多的日本鬼子就想在下水道里面安放炸藥來炸死他們。
光哥跟鳳凰拿著指南針和尺子在下水道里面畫地圖畫的太慢，他們倆找到了一個叫阿光的是在虹口公園里面做苦力的工人，給了這個叫阿光的人二十塊大洋之后讓他把公園的地圖給拿過來。那個人去了之后拿了光哥的錢，沒想到月娥認出了這個人，這個人就是曾經騙過月娥的男人，還把她給買到了怡紅院。
光哥看月娥情緒激動就先打昏了月娥，隨后那個人就只拿出了一半的地形圖，光哥拿著槍指著那個人的腦袋說讓他帶著自己進到虹口公園里面找到他的師傅然后拿到剩下的圖。武田派出去尋找蒲公英基地的人只回來了一個，并且沒有找到基地，武田十分的生氣，宮野說等天長節一過自己就親自去尋找蒲公英基地。