一九四零年秋，由于國民黨軍統局諜報人員侯坤的變節與叛變，軍統局上海諜報站遭到了日軍的血洗。侯坤帶著日本人去抓軍統上海站的副站長萬木林，光哥收到了組織上的消息要除掉近日即將抵達上海的大漢奸鄒博庵，光哥看到了之后問那個送情報的人他們都跟組織上失去聯系這么長時間了，這情報是哪里來的。
這時候光哥發現了有兩個人發現了他的偽裝一直在跟蹤著他，隨后他讓那個人坐下來要給他拔牙假戲真做。漢奸看光哥真的是個拔牙的大夫不像是共產黨之后就走了。萬木林在被抓捕逃跑的時候崴了腳剛好遇見了騎自行車經過的光哥，光哥讓他坐上了自行車帶著他逃走了。
佐藤帶著人沒有抓到萬木林回去之后收到了將軍的嚴厲責罵，他限佐藤三日之內一定要抓住萬木林。萬木林給軍統局發電報說了侯坤變節的事情，請求火速支援重組上海站，顧雪峰被任命為軍統上海站站長，李鳳凰，周海萍，歐陽琴和齊玉環這四個人也被調到上海。他們要組建軍統站在上海的十三釵隊伍，啟動僵尸計劃，激活那些長期潛伏的僵尸，繼續執行蔣委員長下達的鐵血鋤奸計劃。
鄒博庵抵達上?；疖囌局髿W陽琴率先開了槍準備刺殺，李鳳凰帶著周海萍和齊玉環掩護撤退的時候李鳳凰被光哥救了一下。武田將軍回到六國賓館跟鄒博庵見了面，說讓他受驚了。李鳳凰回去之后問歐陽琴為什么要提前開槍，她說現在不是沖動意氣用事的時候，一定要以大局為重。
隨后李鳳凰給她們三個人制定了計劃，晚上的時候她們四個人去教堂跟萬木林見了面，萬木林說她們是軍統特工不是江湖女俠，她們這次已經打草驚蛇，會影響下一步的行動計劃。李鳳凰晚上暗殺了日本行動隊長佐藤，武田將軍任命宮野為日軍特工行動隊的隊長。
宮野讓侯坤去D博準備引出軍統暗殺他的人趁機一網打盡，光哥在D博的時候遇見了李鳳凰，光哥告訴自己妹妹叮當說一會兒讓她早點回家等著自己。隨后光哥走到了李鳳凰身邊說了一句人生何處不相逢。光哥又救了李鳳凰一次，晚上光哥在回家的時候被李鳳凰給綁了回去。
萬木林先是踢了光哥幾腳掀開了他頭上的麻袋之后發現時光哥，萬木林一下子慌了神，光哥劈頭蓋臉的罵了萬木林一頓。隨后萬木林給李鳳凰說這光哥是他的救命恩人，晚上萬木林跟光哥喝醉了酒結為了兄弟。第二天光哥把萬木林他們帶到了自己租的地方讓他們落腳安身。
李鳳凰她們還是要決心除掉侯坤，晚上的時候他們去歌舞廳準備殺了侯坤，這時候宮野帶著日本憲兵趕來包圍了她們。這時候李鳳凰壓著侯坤出來說給他們一輛車，宮野說將軍有命要全殲軍統站的人。這時候光哥看李鳳凰她們四個人有危險就沖了出去，萬木林沒有攔住他。
李鳳凰他們撤到了舞廳里面之后被一個賣藝的女孩子給救了，他們從后門出來之后被漢奸給包圍了。李鳳凰說光哥就是個掃門興，遇見他就倒霉，那漢奸胡三寶要他們投降，這時候顧雪峰開著車來救走了他們?；厝ブ箢櫻┓逭f大家辛苦了，還強調了一下紀律，隨后就走了。顧雪峰臨走的時候讓李鳳凰激活將是計劃，并且調查光哥。
光哥給那個受傷的女孩子取出了子彈，隨后光哥個李鳳凰說現在不能去買藥品，日本人肯定有埋伏，他決定去郊區買點草藥。這個女的叫麻翠花，是武田安插在十三釵里面的內應，她弟弟被抓住威脅，麻翠花沒有辦法才這么做的。武田回去之后告訴宮野說現在一定要抓住顧雪峰，他不是一個簡單的人物。
李鳳凰在家里面給大家說現在敵人的力量十分的強大，這萬木林副站長又是個膿包，這段時間他們都不要出門，靜等著金釵一號過來下達命令。光哥聽了之后說那他和叮當能做些什么，李鳳凰說他是成事不足敗事有余，遇見他就會一直倒霉。
武田將軍經常去找一個叫徐子宴的中國女人下棋，他告訴宮野說中國文化博大精深，要是想不戰而屈人之兵就要好好的學習中國的文化，這樣就會更好的統治他們。萬木林給大家開會說李鳳凰怎么能隨便的把無關的人麻翠花給帶到組織里面來，李鳳凰跟萬木林吵了起來，他說光哥還是無關人員怎么也就進來了。
李鳳凰生氣的出來說從今天開始任何人不準隨便出來，要是有什么事情必須要給自己請假，歐陽琴有點看不慣李鳳凰的作風，對她說的話總是嗤之以鼻。
有八個軍統女行動員接到了僵尸行動的計劃之后過來李鳳凰他們住的地方報道，一個女的是青樓的頭牌叫月娥，另一個女的叫顧亞楠伸手十分敏捷是個神偷，帶上李鳳凰剛好是十二個，還差一個一號金釵剛好是十三個人。她們當中最小的只有十七歲，李鳳凰說在一號金釵沒有現身之前由自己二號金釵來代替主持工作。
光哥被李鳳凰和歐陽琴的飛刀嚇得不輕，麻翠花給李鳳凰請假說自己想出來走走，李鳳凰說不行，從現在開始她就是十三釵的編外隊員，殺日本人有的是時候。李鳳凰晚上的時候一個人跑出來殺了四個日本人還有一個大漢奸，隨后她早上在大家吃飯的時候他拿著漢奸的人頭放在了萬木林的面前。
萬木林只好宣布在一號金釵出現之前由二號金釵李鳳凰擔任隊長，李鳳凰開始注意到了徐子宴，她去了徐子宴的房間拿槍頂住了徐子宴的頭，徐子宴說自己不是漢奸，她究竟想要干什么。李鳳凰說現在她只有兩條路可以選擇，一個是自己的朋友，另一個是自己的敵人。
這時候顧雪峰出來了，原來顧雪峰跟徐子宴是有過一段故事的人，顧雪峰想讓徐子宴加入他們軍統鋤奸報國。徐子宴讓顧雪峰和李鳳凰走吧，這時候武田過來找徐子宴，他們倆趕緊藏了起來。武田進到了徐子宴的房間之后和她一起說話，他給徐子宴送了一串自己親手在日本撈上來的珍珠，表明了自己的心意。
宮野在徐子宴家附近發現了一輛可疑的汽車，武田讓宮野盯住那輛汽車，徐子宴跟武田出來了之后李鳳凰說他們錯過了一個殺掉武田最好的機會。顧雪峰說徐子宴對他們絕對有用，他可能就是一顆讓武田滿盤皆輸的棋子，沒有自己的命令不讓李鳳凰擅自動徐子宴。
宮野在顧雪峰和李鳳凰坐的汽車上面放了炸彈，李鳳凰無意間發現了這個炸彈，她才和顧雪峰在危急關頭跳車逃過了一劫。武田帶著徐子宴去見了上海的張會長，張會長被武田將軍授意可以做鴉片的生意，他對武田將軍是感恩戴德。晚上的時候李鳳凰帶著顧雪峰回到了住的地方。
顧雪峰給大家開會說讓她們十三釵打出自己的威風出來，隨后顧雪峰安排了第二天的任務，他讓李鳳凰第二天跟著他去上海飯店執行任務，其他的人一律不準外出。第二天顧雪峰帶著李鳳凰去了上海飯店見了戴局長派來的人，那個叫駱駝的傳達了上峰的命令說讓他帶領十三釵誅殺大漢奸鄒博庵。
武田接到了駱駝的行蹤消息，隨后讓宮野帶著集合隊伍準備去抓捕駱駝。隨后駱駝又傳達了日本人的蒲公英計劃，日本人準備在江中地區建立一個培訓日本殺手的基地，要是這個計劃成功之后對他們的黨政機關都是一個很大的威脅，上峰的命令是讓他們組織破壞這個計劃。
武田帶著人包圍了上海飯店準備抓捕駱駝，顧雪峰發現了之后說現在他們只有突圍了，這時候宮野帶著人開始搜查了飯店的房間。