溜出去的二毛藏在胤杰馬車的底架下，跟著胤杰找到了杜老大。胤杰因日月羅剎的死和阿爾泰派來催他回京的人而心情不佳，于是對杜老大百般虐待。二毛忍不住跳下馬車，自動現身，用自己換下杜老大。看著被抓住的二毛，杜老大也不忍拋下他，于是兩人一起被胤杰所抓。
得知二毛跑出去后，鐵彪猜測他應該是跟上了胤杰，于是他讓丁氏兄弟帶路，前去尋找胤杰的所在之處。
王府密室里，披頭散發的阿爾泰聽說胤杰不肯回來，老淚縱橫。原來陳近南并沒有死，他找到太師把阿爾泰出賣大清海防圖的事上書給了皇上。而之前皇上的手諭正是給阿爾泰賜死。
冰兒和忍者帶著邵揚回到了桃花院，他相信天地會的人一定會來找她。而馬小虎和繡云后來也的確又找到了桃花院。其實冰兒已傾心于馬小虎，她提出只要馬小虎娶她做夫人，就放了邵揚，但馬小虎沒有同意。這時繡云終于在桃花院的天井處發現了邵揚，雙方二對二的打了起來。打斗中，馬小虎為救繡云犧牲了，表情空洞的冰兒放走了繡云和邵揚。隨后，冰兒也自殺倒在了馬小虎的懷中。
鐵彪找到胤杰的所在后，讓丁氏兄弟先回去，自己摸向了胤杰的布棚。不過，丁氏兄弟并沒有走，原來丁小早帶齊了做炸藥的家伙，準備給師傅報仇。鐵彪發現了二毛和杜老大后，示意等天黑就救他們走。誰知夜里胤杰收到了阿爾泰留給他的遺書……
悲痛欲絕的胤杰要兩個孩子陪葬，鐵彪見狀趕忙跳了出來。鐵彪和胤杰等人打斗著，附近的丁氏兄弟在尋找著機會。一會兒一個清兵的尸體倒在了二毛的面前，二毛勾起清兵的刀，割斷了杜老大和自己的繩子，隨后加入了混戰之中。而丁大、丁小也已經來到布棚旁，開始安置著炸藥和導火索。胤杰見清兵久攻不下，拿起劍親自上陣。陷入焦灼之中的鐵彪最后使出“連環訣”，打倒了胤杰。而丁大、丁小也找準機會點燃了炸藥，將胤杰炸死了。
一位身著淺色衣服的男子騎著棗紅色的馬往馬匪山寨飛奔著。此人正是天地會總舵主陳近南。馬匪知道他是天地會的人后，立即動身去龐城接孩子們。龐城的破院內，鐵彪和孩子們正因聽到馬小虎的死訊而悲痛萬分。當馬匪來接他們時，他們也把馬小虎的遺體帶了回去。
回到山寨后，二毛和父親陳近南終于見了面，但二毛已認不出父親。當他聽到陳近南說出自己的名字時，眼淚不禁奪眶而出，兩人相擁在了一起。
和孩子們會合了的陳近南，將帶著他們繼續南下福建。同時，他也很希望鐵彪能和他們一塊兒南下，加入天地會。但鐵彪的愿望是回到靈應寺遺址重建寺廟，守候師傅的亡靈，所以婉言謝絕了。邵揚雖然舍不得天地會的朋友們，但長大了的他已經明白什么才是自己應該做的，所以他答應了跟繡云回京繼續念書，繼承父親的遺志。臨行之前，孩子們互相交換了物品留作紀念，繡云也將她的繡花鞋留在了馬小虎的山寨。其實繡云也十分舍不得大家，特別是鐵彪……
離開山寨后，一行人手拉手的行走在山路上，直到到達山頂要分道揚鑣時，大家才終究依依不舍的抱拳告別。