梁冬哥見陳懷遠(yuǎn)還是遲遲不能下定起義的決心，決定浮出水面，直接與在國防部的上司聯(lián)絡(luò)，要求向陳懷遠(yuǎn)公開身份，鋌而走險(xiǎn)使用司令部的電臺(tái)發(fā)報(bào)，聯(lián)絡(luò)吳少波。梁冬哥讓蘇子童破例吹響了緊急集合號(hào)，而自己和楚香雪則趁亂換了衣服去了電報(bào)室，楚香雪剛要發(fā)報(bào)，電報(bào)室的王參謀，也是林牧云的嫡系再三猶豫之后又轉(zhuǎn)了回來，發(fā)現(xiàn)了楚香雪，梁冬哥無奈只好將王參謀打暈。楚香雪開始發(fā)報(bào)。林牧云等人也跟著大家集合，卻發(fā)現(xiàn)事有蹊蹺。林牧云不顧蘇子童的阻攔沖進(jìn)了辦公大樓，直奔電報(bào)室。楚香雪飛快地發(fā)著電報(bào)，外面腳步聲雜亂，楚香雪額頭上冒了汗珠。
梁冬哥攔住林牧云，蘇子童趕到。而楚香雪卻被堵在了電報(bào)室里面，梁冬哥死活不讓進(jìn)去，林牧云的人先動(dòng)起手來。就在千鈞一發(fā)的時(shí)候，陳懷遠(yuǎn)回來了，梁冬哥無奈只好打開了門。楚香雪端坐在里面。同時(shí)吳少波收到了楚香雪的電報(bào)，指示發(fā)報(bào)給梁冬哥，讓他公開身份，與陳懷遠(yuǎn)談判。陳懷遠(yuǎn)質(zhì)問楚香雪到底是什么人，楚香雪默不作聲，不予回答。就在氣氛異常緊張地時(shí)刻，電報(bào)機(jī)發(fā)出了呼號(hào)聲，楚香雪抄下電文，被陳懷遠(yuǎn)拿走。
楚香雪和梁冬哥、林牧云都被陳懷遠(yuǎn)關(guān)押看守。陳懷遠(yuǎn)和陳懷秋也已經(jīng)猜到梁冬哥和楚香雪都是共產(chǎn)黨，但是電文破譯只有梁冬哥可以，陳懷遠(yuǎn)只得把梁冬哥另外關(guān)押，并讓他破譯，梁冬哥破譯后并沒有把電文內(nèi)容馬上告訴陳懷遠(yuǎn)。陳懷遠(yuǎn)對(duì)于起義仍然是猶豫不定，但是他知道這已經(jīng)是火燒眉毛了。陳勝給老柑下最后的通牒，讓他把修復(fù)電報(bào)紙上的內(nèi)容完成。老柑醉醺醺地也沒理他，還吵著讓楚立言跟他喝酒，并提到了給了楚立言“好東西”的事情。陳勝知道電報(bào)紙已經(jīng)落到了楚立言手里，生氣之余干脆干掉了老柑。陳勝把事情報(bào)告給張弛，兩個(gè)人來到楚立言的房間，威逼利誘拿到了電報(bào)紙，楚立言知道這回楚香雪是完全暴露了，而他就是一個(gè)無用的廢人，根本保護(hù)不了楚香雪，而且自己也被張弛軟禁了起來。
張弛對(duì)著電報(bào)紙很生氣，李文跑回來報(bào)告司令部出了大事情，并把楚香雪和林牧云的幾次交鋒一五一十都說了出來。張弛這才明白了一切，林牧云是變色蛇，而他卻私通白部，折騰了一通，他張弛什么好處都沒有得到。張弛怒火中燒，決定放手一搏。安排陳勝和李文把林牧云和楚香雪都弄到司令部，楚香雪要繼續(xù)跟她演下去，而林牧云他要親自好好“招待”。趁著陳懷遠(yuǎn)和陳懷秋去武漢開會(huì)，張弛的人闖進(jìn)了司令部強(qiáng)行帶了楚香雪和林牧云。蘇子童想要把情況告訴梁冬哥，無奈梁冬哥被監(jiān)禁著，蘇子童也沒辦法靠近。
陳懷遠(yuǎn)到達(dá)紅樓，質(zhì)問萬榮舉對(duì)自己家人遭到綁架的事情知情不知情，而萬榮舉的回答卻是即不承認(rèn)也不否認(rèn)，陳懷遠(yuǎn)無奈。會(huì)上，陳懷遠(yuǎn)明白萬榮舉的下一步作戰(zhàn)計(jì)劃就是把自己的部隊(duì)當(dāng)炮灰而已。楚立言聽到外面的聲音很緊張，他生怕楚香雪回到憲兵團(tuán)。楚香雪被送回自己的房間，張弛仍然是面帶微笑地讓她休息，等待新的任務(wù)。楚香雪感覺到什么不對(duì)，但又拿不準(zhǔn)。林牧云被帶進(jìn)審訊室，張弛一頓挖苦嚇唬，林牧云便承認(rèn)了一切，并懇求張弛不要向毛先生報(bào)告，張弛同意，但條件是讓林牧云說出陳懷遠(yuǎn)家人的下落。
陳懷遠(yuǎn)回到司令部，找來梁冬哥談話。告訴梁冬哥自己已經(jīng)決定要起義了，讓他把共產(chǎn)黨這邊的意見，也就是昨天的事情說明一下。梁冬哥告訴陳懷遠(yuǎn)自己就是共產(chǎn)黨，而且可以直接跟他談判。陳懷遠(yuǎn)心情很復(fù)雜，但是很快又冷靜下來，陳懷秋和張而已也來了，四個(gè)人商量起義事宜。最后陳懷遠(yuǎn)交代去憲兵團(tuán)打聽一下楚香雪的情況，梁冬哥盡量掩飾自己的擔(dān)心。
當(dāng)晚，憲兵團(tuán)緊急集合，張弛聲稱要去武漢公干，要楚香雪陪同，楚香雪無從選擇，只好跟著上車離開。蘇子童帶著人來營救楚香雪，卻來遲一步。林牧云神魂落魄地回到司令部，才發(fā)現(xiàn)梁冬哥授陳懷遠(yuǎn)的意進(jìn)一步跟共軍取得了聯(lián)系，而他已經(jīng)是無用之人了。梁冬哥得知蘇子童沒有找到楚香雪，真覺告訴他楚香雪處境很危險(xiǎn)，但是他又無能無力。陳懷遠(yuǎn)等人也感到十分內(nèi)疚。但是起義迫在眉睫，決定他們命運(yùn)就在今晚。
李曼娥威脅王玉玲一家人，想要脅迫王玉玲給陳懷遠(yuǎn)打電話，但是王玉玲及家人都抱著視死如歸的態(tài)度。李曼娥氣急敗壞，警告王玉玲給她一晚上的時(shí)間，如果不合作就從孩子先開始，讓王玉玲體會(huì)一下看著親人死去的痛苦。張弛帶著楚香雪在關(guān)押地外面把里面的事情看得一清二楚。楚香雪希望能說服張弛去劫持，但是張弛不上當(dāng)，反而在關(guān)押地外面又加了一層崗哨。楚香雪知道剩下的唯一辦法就事想辦法通知陳懷遠(yuǎn)他們了，就算是冒生命危險(xiǎn)她也要做到。一回到駐地，楚香雪就開始尋找機(jī)會(huì)，而且很順利地打通了電話，楚香雪激動(dòng)地把王玉玲的消息告訴了陳懷遠(yuǎn)的人。楚香雪并不知道就在她電話的前幾分鐘，萬榮舉也打電話通知陳懷遠(yuǎn)他的家人的下落，并要陳懷遠(yuǎn)第二天到武漢去。陳懷遠(yuǎn)等人還對(duì)萬榮舉的消息存在著疑慮，但是當(dāng)楚香雪的電話打來的時(shí)候他們確定消息是可靠的。陳懷遠(yuǎn)決定自己去武漢，梁冬哥帶人去關(guān)押地，陳懷秋和張而已指揮起義。大家決定，無論王玉玲等人是不是救得出來，也不管陳懷遠(yuǎn)會(huì)不會(huì)有什么不測，起義都要按時(shí)。
清晨，大家來送陳懷遠(yuǎn)和梁冬哥出發(fā)，林牧云跑來，哭著要陪陳懷遠(yuǎn)一同去武漢，目的就是要保護(hù)陳懷遠(yuǎn)的安危，林牧云說自己以前的行為不管對(duì)錯(cuò)，但目的都是為了陳懷遠(yuǎn)，陳懷遠(yuǎn)看在舊情的份上讓他同行。楚香雪剛起來，聽到外面汽車發(fā)動(dòng)的聲音，急忙出來看，卻聽到李文和陳勝的對(duì)話，這才知道是張弛編好的套，讓她把梁冬哥和陳懷遠(yuǎn)調(diào)來軍火庫。楚香雪臉色煞白，知道自己已經(jīng)暴露，她不顧危險(xiǎn)地沖去電訊室希望能夠聯(lián)絡(luò)到陳懷遠(yuǎn)等人。但是電話另一端傳來的卻是張弛的聲音。楚香雪被張弛關(guān)押了起來。
憲兵團(tuán)里也是亂成了一片，憲兵們忙著搬運(yùn)炸藥去五祖廟。陳懷遠(yuǎn)來到紅樓，一下車就感覺到事情不對(duì)，但是也沒其他辦法，只好硬著頭皮去見萬榮舉。萬榮舉出示廣州電令：陳懷遠(yuǎn)通共，立即解除一切職銜。陳懷遠(yuǎn)極力狡辯，萬榮舉知道這樣僵持也不是辦法。林牧云給萬榮舉暗中出主意，讓萬榮舉命令陳懷遠(yuǎn)把師以上軍官叫來武漢開會(huì)，就說是白長官要親自來召開，十分重要。陳懷遠(yuǎn)要求先和家屬見面，萬榮舉一定要他先打電話，林牧云勸陳懷遠(yuǎn)不要太叫真。這次“變色蛇”和萬榮舉的雙簧露出破綻。陳懷遠(yuǎn)將計(jì)就計(jì)，答應(yīng)萬榮舉所有的條件，就是要求要親自回去叫人，最多一個(gè)小時(shí)，理由是如果自己不出現(xiàn)，部下可能會(huì)有不好的猜測，怕亂軍心，萬榮舉無奈，只好同意。梁冬哥和羅克文、小馬等人會(huì)合，一起趕往軍火庫去搭救人質(zhì)。
李曼娥來到王玉玲等人的關(guān)押房間，下最后通牒，但是王玉玲全家毫無懼色，李曼娥發(fā)狠，拿出槍來上膛，剛對(duì)準(zhǔn)王玉玲的兒子，槍聲大作，外面亂做一團(tuán)。梁冬哥帶著人沖殺上山，跟李曼娥的人一陣廝殺，救出了王玉玲及家人，一起向后山突圍。一家人在梁冬哥和羅克文等人的掩護(hù)下，總算是沖下了山，小馬身受重傷，而李曼娥帶著人在后面窮追不舍。就在梁冬哥等人離自己的車不遠(yuǎn)處，眼看勝利在望的時(shí)候，張弛帶著人橫插了過來。張弛人數(shù)眾多，梁冬哥的人已經(jīng)死傷大半，眼睜睜地看著張弛把王玉玲等人劫走。梁冬哥知道他們?cè)谖錆h的情報(bào)站，于是帶著剩下的人追趕過去，誓要將王玉玲等人救出來。而后追來的李曼娥也看到這一幕，李曼娥自知不是張弛的對(duì)手，決定先回軍火庫請(qǐng)求萬榮舉的支援。
陳懷遠(yuǎn)開著車沖出了萬榮舉的紅樓，到了江邊橋頭，看到崗哨森嚴(yán)，陳懷遠(yuǎn)和警衛(wèi)都知道硬沖是很危險(xiǎn)的。陳懷遠(yuǎn)帶著警衛(wèi)決定步行從山里繞過去，司機(jī)獨(dú)自開車過去引開哨兵的視線。果然哨兵攔住了陳懷遠(yuǎn)的車。但是沒有搜到陳懷遠(yuǎn)也只放過去。陳懷遠(yuǎn)和警衛(wèi)徒步而行。陳懷遠(yuǎn)走的精疲力竭，在警衛(wèi)員的攙扶下艱難地走著。萬榮舉知道陳懷遠(yuǎn)逃脫了很是生氣，下令沿河搜捕，但下面的士兵根本就是敷衍了事。
楚香雪被李文看押著，到了中午，李文送飯進(jìn)來，楚香雪不吃。李文自己吃了起來，楚香雪跟李文套話，希望能說服李文相信自己，但是卻意外地得知李曼娥并沒有死，而自己的暴露也完全是因?yàn)槔盥稹３阊┲雷约哼@回是在劫難逃了。陳懷遠(yuǎn)和警衛(wèi)來到河邊，看著滔滔河水，陳懷遠(yuǎn)有些絕望，這時(shí)警衛(wèi)員發(fā)現(xiàn)一條小漁船，陳懷遠(yuǎn)釋懷，天不滅我。這時(shí)河對(duì)岸傳來了轟轟炮聲。
萬榮舉的七軍向陳懷遠(yuǎn)部發(fā)起了進(jìn)攻。江邊，一陣炮聲轟鳴，解放軍渡江。陳懷遠(yuǎn)過了河，他的司機(jī)等在路邊，陳懷遠(yuǎn)急忙上車，趕往司令部。萬榮舉接到解放軍渡江的消息，又氣又絕望，一面安排部隊(duì)撤退，一面安排人去搗毀陳懷遠(yuǎn)的司令部，以解心頭之恨。最后他無奈地安排自己指揮部紅樓的撤離。陳懷遠(yuǎn)回到司令部，得知萬榮舉對(duì)自己司令部和駐地的進(jìn)攻情況，知道萬榮舉這是要徹底消滅自己。陳懷遠(yuǎn)怒發(fā)沖冠，抓起電話打給萬榮舉，兩個(gè)人在電話里對(duì)罵了起來。萬榮舉摔了電話，氣的直喘粗氣。林牧云出現(xiàn)，萬榮舉看他就氣不打一處來，把林牧云轟了出去，林牧云成了喪家之犬。李曼娥還在等著萬榮舉的增援，但是紅樓的聯(lián)絡(luò)卻完全斷了。李曼娥決定帶著所剩不多的手下親自回紅樓請(qǐng)罪。李文感嘆吃一頓少一頓，連他也不知道自己的結(jié)局會(huì)比楚香雪好多少。楚香雪看出李文對(duì)未來已經(jīng)沒有了信心，楚香雪反倒心里踏實(shí)平靜了。張弛押著王玉玲及家人回到情報(bào)站，楚香雪看到王玉玲等人被押下車很吃驚。趁著李文不注意猛地把筷子插進(jìn)了李文地太陽穴。李文當(dāng)場斃命。楚香雪拿了李文的槍沖出房間，開槍打死了兩個(gè)守衛(wèi)，沖了出去。陳勝正押著王玉玲等人走過來，迎面碰上了楚香雪，還沒等陳勝反應(yīng)過來，已經(jīng)死在了楚香雪的槍下。楚香雪拉著王玉玲等人就跑。跑出了情報(bào)站，楚香雪回身把情報(bào)站的大鐵門鎖了起來。這個(gè)時(shí)候特務(wù)們才反應(yīng)過來，紛紛追過來，但是被鐵門擋住了。
楚香雪讓王玉玲等人去民生路二十五號(hào)找方部長。這個(gè)時(shí)候張弛從情報(bào)站樓里追出來，楚香雪拉著王玉玲等人跑。這個(gè)時(shí)候街拐角出現(xiàn)了一輛卡車，楚香雪挺身攔住，用槍指著司機(jī)想要劫車，卻發(fā)現(xiàn)司機(jī)就是梁冬哥。羅克文等人急忙下來把王玉玲及家人弄上車，楚香雪還沒來得及上車，張弛追了出來，楚香雪中彈。楚香雪用槍逼著梁冬哥開車，小馬下來要救楚香雪，跟張弛的人一陣火拼，梁冬哥趁此時(shí)火力被小馬吸引，急忙開車。小馬身中數(shù)彈身亡，楚香雪再次被張弛抓獲。梁冬哥從后視鏡中看著這一切流下了眼淚。紅樓大院一片狼藉，士兵都在往車上擠，林牧云也想有一席之地，但是被士兵打下車去。運(yùn)兵的卡車離開。林牧云獨(dú)自被甩在了紅樓。林牧云絕望地癱坐在地上。車剛走，一輛軍用卡車開了進(jìn)來，林牧云一陣欣喜。車上下來的卻是李曼娥。林牧云跟李曼娥講述了紅樓撤退的經(jīng)過，懇求李曼娥帶著他一起跑，李曼娥卻照著他腿上就是一槍，輕蔑的告訴林牧云她跟楚香雪的仇還沒完呢，她不會(huì)走的，讓林牧云這樣的廢物還是死了算了。說完帶著人揚(yáng)長而去。