張弛和陳勝、李文單獨開小會。對過去的強悍作風做了檢討，并告訴陳勝和李文在憲兵團他不再信任任何人，并從現在開始要徹底清查憲兵團，找出藏在憲兵團內部的中共內線。張弛讓陳勝找來了一群小流氓分別跟蹤憲兵團里所有的高級軍官，一時間鬧得人心慌慌。
楚香雪看到李曼娥頻頻出入司令部，跟王玉玲和梁冬哥等人來往密切，便想看個究竟，被梁冬哥發現，楚香雪警告梁冬哥不要再跟李曼娥來往，小心惹禍上身，梁冬哥氣憤，辱罵楚香雪才是瘟神，兩人不歡而散。楚立言有天看到李曼娥從外面回來，包里居然有金條，很擔心，但楚立言攔不住，而張弛表面不管，但私下讓陳勝和李文盯上了李曼娥。
李文和陳勝發現李曼娥和梁冬哥會面，還有一個神秘男人，于是向張弛匯報，張弛帶人來圍堵，結果發現是女扮男裝的王玉玲在和李曼娥做黑市硫磺生意。結果又把陳懷遠架在了火上，陳懷遠來到憲兵團向張馳要人。張弛逼陳懷遠給自己個交代，陳懷遠索性和張馳撕破了臉。張馳見陳懷遠態度強硬，自己變得十分被動，只能放人。
