與日軍的搏斗讓歐陽用盡了所有力氣，眼看就要被抓住，四道風突然出現殺了追蹤的兩名鬼子，再次救下歐陽。四道風更加認定歐陽走了一條錯路，他放槍“威逼”歐陽做他的軍師。但這聲連鬼子都不敢輕易放響的槍聲卻給守備軍報了信。?三木小隊選擇的隱蔽地點是歐陽在女中的學生唐真的家。三木小隊闖進小樓，殺掉一樓的房東，二樓的唐真從驚恐中清醒下來，連忙將舊病臥床的父親藏到棺材里，沒想到慌忙中引起響動。當鬼子驚覺二樓還有人的時候，唐真父親舍身掀開棺材板吸引日軍注意，掩護了唐真和唐真弟弟，自己卻被日軍亂刀刺死。唐真用被子把弟弟裹緊，扔到樓下讓他逃生，弟弟從被子里跑出來，剛到轉彎處就被一個身手利落的人殺死，那是沙門大師兄李六野。?父親和弟弟都死了，這個家庭現在只剩下了唐真。日軍又上二樓來搜查，還特意查過了剛才已經搜查了的衣柜。唐真用盡這個屋里一切可以藏匿的地方，苦苦保存著自己的小命。?李六野從門外進來，因為殺唐真弟弟給日軍擦了屁股，他對三木極其不恭敬。而日軍之所以能夠在沽寧進出自由，完全是向沙門李六野“買的路”。即便這樣，三木也沒拿他當作什么人物，威逼他帶路去襲擊守備軍司令部，不料李六野飛刀給三木臉上留了個記號后揚長而去。拿錢買路是買賣，事情辦砸了是這幫豬頭的無能，他怪這幫小鬼子說了錯話。?一名日軍機槍手來到二樓窗口警戒，發現了正想逃生的唐真，好色的機槍手沒有呼喚隊友，準備“獨享”這個中國姑娘，卻被唐真用剪刀割喉殺死。搏斗聲驚動樓下日軍，唐真把家具點燃投到樓道里阻隔日軍上樓，日軍在樓下隔著層薄木樓板向上開槍，唐真拖著機槍手留下的機槍對著地板還擊，在這個狹小的空間里，上下樓高密度火力對射造成三木小隊傷亡慘重。忙亂中手榴彈爆炸，將整個小樓炸塌。李六野再次出現，把三木等日軍滅口。?歐陽擺脫了四道風的糾纏，趕往沽寧守備軍司令部。這次報信無疑是壯士斷腕般的自投羅網。幾年來一直追蹤歐陽的兩個中統特務正愁抓不到他。他們根本不顧歐陽帶來的重要作戰信息，只顧折磨他讓他招供沽寧地下黨的組織。?四道風混進守備軍司令部又一次把歐陽救下。龍文章與歐陽見面，得知援軍已經趕到的歐陽隱隱猜測這與城內日軍有著某種聯系。而此時“援軍”已經擺開陣形來到沽寧城門口了……
蔣武堂抑止不住激動之情，沖出守備區迎接六十七團團長陳少堂，沽寧城外陣地，趁著蔣武堂與陳少堂談話的功夫，六十七軍迅速將鮮血淋漓的擔架抬進沽寧城里。蔣武堂無論如何也沒有想到，與陳少堂的重逢竟以勸降為主題，陳少堂向蔣武堂歷數多年來在國軍派系斗爭中受到的委屈，并向蔣武堂提出投降日軍的“曲線救國”要求。蔣武堂一怒之下掌摑了他，而這時，陳少堂身邊的兩名軍官突然發動襲擊。蔣武堂這才發現陳少堂身后的兩名軍官是日本人。蔣武堂怒發沖冠一刀殺了陳少堂，并與兩名日軍馬戰，用陳少堂的軍刀殺了日軍，為走錯道了的兄弟圓了身后名。?而此時沽寧陣地已經被炸成了一片火海，原來抬進去的傷員身上被綁上了大量炸藥。鮑廷野搖身一變換上了一套日本中佐服裝，原來他正是此次日軍“盜沽寧”的策劃者和指揮官長谷川弘次。而這支所謂“六十七團”正是一直以來人間蒸發了的日軍。?守備軍吳參謀帶著陣地上的殘兵向城內撤，被冒牌“擔架隊”阻斷歸路，正絕望間，另一隊日軍從城內殺出，正是歐陽、四道風與龍文章化妝成日軍趕來救援，掩護守備軍殘兵撤回了沽寧。?蔣武堂單騎闖入日軍陣中，長谷川下令活捉，日軍將蔣武堂重重包圍。少佐伊達命令日軍卸下子彈，以武士道與蔣武堂決斗，歐陽和龍文章突然襲擊日軍，亂軍中救出蔣武堂。?對蔣武堂來說，已經做好殉國準備卻被一個自己曾通緝過的共黨分子救出重圍，無疑是一個莫大的玩笑。萬籟俱灰的他準備飲彈自盡，卻被歐陽一頓臭罵給激怒。?沽寧城破，百姓慘遭屠戮，日軍闖入高三寶家，何莫修拿出美國護照來證明自己的身份，卻并沒有起到作用。?沙門從來沒有關大門的規矩，哪怕鬼子打到門外。沽寧黑道教父沙觀止命令小的們將大門四敞大開——誰進來誰死。?被激怒的蔣武堂用槍頂著歐陽的腦袋，龍文章被嚇傻了，只聽見三人粗重的呼吸聲，空氣十分緊張。不料蔣武堂把槍一撤，夸歐陽果然有種！
三人商量對策，決定讓歐陽進城將守備軍殘部接出沽寧，蔣武堂龍文章二人在城外接應。?日軍沖進高三寶家，見什么搶什么，何莫修換上一身西裝手表等“洋行頭”準備與日本人交涉，卻被日軍扒了個精光。日軍發現了高昕，沖上前去意圖輪J，高三寶一怒之下取出收藏的獵槍準備以死相拼，正不可開交之時，日軍被長谷川派來的軍官制止，并將所搶物品歸還，還派了兩名哨兵在高家門口站崗。?連著兩個沖進沙門的日軍做了沙觀止的槍下之鬼，他心中的滿足溢于言表。門外長谷川派來的通信兵下令不準進攻沙門，周圍的日軍才離去，李六野大著膽子伸頭出去發現日軍真的撤退，做好死戰準備的沙觀止馬上命令關門閉戶，渡過這場莫名其妙的危機，他認為憑他沙觀止的名頭，日本人也要禮讓三分。?潛入沽寧后，歐陽遇到了郵差，郵差告訴歐陽組織上想見他，可身負接引守備軍重任的歐陽此時無暇顧及上級的召喚。他趕到沽寧車行，因為四道風把撤回沽寧的守備軍全都帶到了那里。?沽寧車行，缺水少糧的守備軍殘兵與吳長官發生沖突，歐陽及時勸服并且帶領他們撤出沽寧與蔣武堂會合。歐陽讓四道風、古爍和皮小爪假扮守備軍攻擊日軍司令部，采取聲東擊西的方法掩護守備軍撤退。四道風、古爍、皮小爪三個“渾不吝”一路玩鬧著完成這個性命攸關的使命，讓帶隊跟隨在后的歐陽提心吊膽。?幾個封鎖路口的日軍百無聊賴，拿食物引誘要飯的小乞丐進入禁區，欲用機槍把小乞丐打死取樂，暗中的四道風終于看不下去出手擊斃日軍，但就此暴露目標，任務失敗。所有人陷入日軍的圍攻之中。