徐老健駕車在路上飛馳，險些撞倒橫過馬路的四海，仇人見面，份外眼明，徐老健狠狠把四海毒打一頓，并要挾他不得在香港久留，否則將對他們不利。在無可奈何之下，四海等人只好逃到澳門去。日子一天天的過去，小棠艱辛的勉維生計，瞞著升把母親唯一的紀念品也拿去典當。四海感激小棠的照顧，但有感于自己的殘廢，處處躲避小棠的愛意，但小棠仍一往情深的表示：她愿意等待，那怕是付出一輩子的時間。卓一夫在澳門大三巴行乞，見四海策杖摸索著拾級而上，大吃一驚，欲上前扶他一把。就在此際，升前來找四海回家吃飯，見一夫向他點頭招呼，升怒火中燒，不由分說舉拳揮向一夫，直把他打倒在地，動彈不得，才揚長而去。四海懷疑一夫落魄的消息，決定親自登門造訪，以求證實，兩雄相見，無限感慨，前嫌冰釋。四海邀一夫返家共住，以便互相照顧，更準備集兩人千術之精華傳授譚升，俟機重返廣州報仇。
小棠忍氣吞聲，屈就做曼兒的二幫角色，富家子賀川與仆人順伯正在欣賞演出，川對小棠印象深刻，認為她的演技駕乎曼兒之上，極欲與她結識。劇團因小棠的加入，場場賣個滿堂紅，通道上擺滿了戲迷捧場的花藍，曼兒妒火中燒，在后臺里大發脾氣，頤指氣使班主辭去小棠。升在四海與一夫的指導下，每日苦練技藝，見姐被欺侮，憤然要找曼兒晦氣，四海斥責升的「忍」功仍未到家，如此小事而不能忍，那怎能做大事？實在他們對升的期望是很大的。升慚愧得抬不起頭。此后，升更為發奮，進步神速。礙于順伯的情面，班主陪盡了笑臉，央請小棠重返劇團。賀川滿懷歡喜守候后臺，情深地送束玫瑰花給小棠，并約之散場后，齊去宵夜，小棠傲然的拒絕了。但川對小棠的追求并不氣餒，漸漸的小棠被川的誠懇態度感動，兩人的來往也頻密起來。川在學校里演出話劇，小棠前往捧場，與川的父母見面，小棠心里忐忑不安。
小棠落落大方的舉止，深得賀榕的贊賞，他破例的請小棠回家吃飯，川見父親默許他追求棠，喜出望外，而小棠對此極感矛盾，似有犯罪的感覺。當她回到家里，見到四海又在幽怨的拉著二胡，小棠忍不住傷心淚下，問四海是否還想念著惠清？四海黯然謂他心中只有仇恨，勸棠莫為他蹉跎了歲月。卓莉嫁入洪家后，深得洪彪父子的寵信，洪的姨太們對她恨之入骨。彪往上海公干，把事務交給老臣子牛叔和忠叔打理，豹不服，在莉面前訴苦，莉心生歪念，獻計豹趁機謀朝篡位，而莉則用美色收買霍萬亭，從而輕易得到霍在幕后的支持。彪從外返來，意想不到大權落在叛逆的兒媳手上，不堪刺激，中風倒地。豹見計得逞，暗喜，遂計謀逐步鏟除彪的忠臣。彪病在床上，痛苦不能言語，莉有意向他灌以熱粥，燙得彪大聲慘叫，莉還不止此，不斷用惡毒說話挑撥他，彪激憤無比，老淚縱橫。最后，終自殺死去。