老三跟一個警察同事談起了戀愛。一枝花對老二的態度日漸冷淡。老大和老二的公司有時會有生意上的競爭，兄弟倆都保持著互相謙讓。其實心里在較著勁。大嫂蕭紅梅為了生孩子費勁心思，結果卻怎么也懷不上。老大和老二在小四的學業問題上又起了沖突，老大支持小四繼續念書，老二想讓小四盡快進入社會。一枝花遇到趙遠志，趙遠志對其一番嘲諷。一枝花在工作時暈倒，卻讓老大瞞著老二。一枝花去醫院，卻查出患了腦瘤。
老二買下了六號院，當他把鑰匙給一枝花的時候，一枝花拒絕了老二的好意。老二跟自己的兄弟們訴苦，最后被英子損了一通。蕭紅梅勸一枝花答應老二。老大看到老二為一枝花付出的一切，改變了想法，同意了他們的婚事。勸一枝花與老二結婚，卻被拒絕。紅梅誤會老大和一枝花之間的關系。一枝花病情惡化，她想離開公司回家休息，卻被老大誤會紅梅想趕一枝花走。
老二提出結婚，一枝花果斷的回絕令老二憤怒。老大覺得生活沒勁，開始Du博。不愿見到紅梅的老大再次與朋友Du博。紅梅不見老大回家，老二和紅梅誤會老大與一枝花的關系。老大的貨被偷。身患絕癥的一枝花開始感悟人生。小四給老大的公司設計了一套管理軟件，這讓老大的公司受益不少。老二與英子將事業做大，開始開拓海運生意。老大跑長途出了車禍，生命垂危。