樂蘭他們在趕路，過了黃河就到米脂了，何老爺一年前就看上了樂蘭，得知樂蘭要回來，讓媒婆幫他做媒。杜仲在半路唱陜北民歌，對面有位女子跟他對唱，歌聲婉轉洪亮，媒婆彩鳳來樂蘭家提親，樂蘭的爸爸不同意。樂蘭他們在半路碰到土匪，他們要拉樂蘭去做壓寨夫人，杜仲要用自己的命來換樂蘭的命。
杜仲愿意為了樂蘭開腸破肚，二爺的手下向肚中的胸膛刺去，但沒要他的命，扔下一些錢讓他們去看郎中，杜仲暈倒了。彩鳳又帶來了三十塊大洋給樂蘭的爸爸，他不接受，但最終答應了樂蘭對杜仲說，他的恩情這輩子都還不完，大叔幫他療傷。何蓮在學校教書，黨組織派她去山西太原做地下黨工作，為抗日前線調集物資和藥品。
樂蘭回到了家，杜仲想進她家，被樂蘭的爸爸阻止住，說他的眼睛都沒有離開樂蘭的眼睛。何老爺得知彩鳳已經說幫自己說成了媒，準備明天就去送彩禮，彩鳳說明天是個大兇的日子。何蓮被人跟蹤，但還是安全的回到家，弟弟來找她，她問弟弟覺得共產黨好不好，弟弟讓她好好教書，政治跟他們家無關。
警察來到何家，說發現一個共黨跑進了她家，要搜查，被何夫人攔著，何蓮和弟弟出現在黃隊長面前。黃隊長讓手下確認看見的共黨是不是何蓮，他說不是，黃隊長帶人撤走了。樂蘭在床上做鞋，爸爸過來，說杜仲不是好東西，樂蘭不許他這樣說，自己是杜仲拿命換來的。何老爺聽到了夫人和兒子的談話，他想娶樂蘭為妻。
何老爺得知此事后，跟自己的管家商量，管家提議他給兒子振青在綏德買個官，即便是只去三個月，等他回來時也為時已晚。樂蘭為杜仲做鞋，被前來告別的振青在門外聽到，他生氣的摔了東西離開。樂蘭和杜仲在家中，樂蘭的爸爸回來了，捉到了杜仲，要打他，樂蘭攔著爸爸，讓杜仲離開了。彩鳳告訴老黃，自己幫何老爺和樂蘭搓成了親事，老黃說她就作孽吧。
吃飯時，何老爺問女兒何蓮是不是共產黨，他們兩個為國民黨和共產黨爭執起來，爸爸支持國民黨，何蓮支持共產黨。何蓮吃到一半就離開，何老爺對女兒說，從今天起不能踏出家門半步，朱掌柜來告訴何老爺，振青的事已經辦好了。何振青來找杜仲，杜仲說鞋是樂蘭送的，他喜歡樂蘭，何振清生氣的說樂蘭是他的。
何老爺對振青說讓他去外面鍛煉鍛煉，讓他去部隊，振青說不想當兵，想和樂蘭成家，被他訓了一頓，然后讓他去收拾東西。何蓮偷偷溜出了家門，何老爺知道后派人去找，樂蘭的爸爸對他說，要給她找個富貴人家，還是不同意她跟杜仲在一起。杜仲裝驢的叫聲來找樂蘭，送給她一個鏡子，告訴樂蘭明天就要走了，樂蘭不想讓他走，怕他走了再也不回來。
第二天早晨，樂蘭送杜仲離開，他又唱起了民歌，振青的父母在家門口為他送行。振青走后，何老爺很高興，因為他可以娶樂蘭了，他向夫人提再娶妻的事，夫人得知是秦樂蘭，傷心的離開了。樂蘭在家照鏡子，爸爸把鏡子給摔壞了，對她說她已是有主的人了，把她許給了何老爺，希望她以后不再受窮。樂蘭不同意，讓爸爸給退了，爸爸已經收了彩禮，她說爸爸在把她往火坑里跳，樂蘭的爸爸去喝酒，店長告訴他何富貴是個廢人。
店長把以前發生的事告訴了樂蘭的爸爸，他聽了很生氣，來找何富貴退婚，并跪著求何富貴，何富貴讓他先離開。何富貴來夫人房中，以為是她說出去的，等娶了樂蘭就讓她去廚房當下人。樂蘭準備去找杜仲，對著家磕頭，樂蘭在路上碰到了爸爸，爸爸說已經把婚事給退了，他們都興奮不已。何富貴讓二爺幫忙弄到何家，二爺來到樂蘭家，以她爸爸的命來要挾她嫁給何富貴。
樂蘭在山上高呼對不起杜仲，這輩子不能報答他了，杜仲在半路休息時夢到和樂蘭成親之事。樂蘭來到了何家，她不肯吃飯，讓何富貴放了父親，并說何富貴禽獸不如。杜仲想早點趕路早點回家，得知樂蘭被許配給了何富貴，他們準備連夜往回趕。何富貴強迫樂蘭，她不肯從，之后被紅柳背走了，二爺來見何富貴，何富貴讓她把樂蘭的爸爸交給他，她已經把人給放了。
紅柳在看何蓮的信，沒有理黑牛，看到黑牛對樂蘭不規矩，讓他離開。何蓮和田隊長晚上秘密行動，準備打到馬健林民團的，田隊長做事比較魯莽，何蓮分析了自己隊伍的劣勢，并發現有點不對勁，田隊長說她太緊張了。何蓮讓取消行動，田隊長不肯，還說她缺少實戰經驗，何蓮讓把隊伍撤離，他們被敵人包圍了，撤離時，馬健林民團向他們開了火。
何蓮照顧一位受傷的隊員，何振青拿槍指著他們，何蓮和弟弟認出對方，弟弟把她放走了，她勸弟弟不要和共產黨為敵。何富貴辦喜事娶樂蘭，朱掌柜給她送來了嫁衣，她讓他滾出去，紅柳也要離開何府了。杜仲來到樂蘭家，樂蘭父親讓他帶樂蘭走，說她今天要拜堂，并說對不起他。