當樂蘭知道自己被賣給青樓時她要走，但被人關到了屋里。杜仲被單獨關了起來，還送給他雞湯喝，但他沒胃口吃。青樓里的其他女子在勸樂蘭趕緊換上衣服，她知道自己來到了綏德。黃大叔在路上被朱掌柜帶人發現，他被一群人痛打一頓，最后朱掌柜用刀將他捅死。
三爺回到了山寨中，葉青知道日本人占領太原后將呼延云天殺害，殺死她爹的是渡邊雄二，太原的生意都要關張了，這讓葉青心里很難受。葉青知道大當家被安葬在靜園后發誓要報仇，她換上男裝后見到了何振青。戈隊長和馬建林去了馬背山，這讓何蓮對葉青的看法告訴了組織上，她建議等時機拉攏馬背山的土匪。
何振青說明了自己的來意，戈隊長提出了他們出山的條件，但葉青說打共黨這事兒她不能干，她明白這是國軍拿他們當炮灰，葉青最后沒有答應戈隊長的條件，這讓四爺有些不滿。戈隊長向馬副專員匯報了情況，他建議何振青回去和父親一起去馬背山找二爺再次商談此事。葉青將戈隊長的想法分析告訴了三爺，她讓人都不許下山，以防止官兵的偷襲。在青樓十二香的樂蘭無法抗拒命運的安排，戈爺強行霸占她身子時被咬破了舌頭，二寶將樂蘭領了下去，她被關到了柴房中。杜仲趁著夜色從關押的房間里溜了出去。
