d場里，輸紅了眼的葛小大竟然將當了自己十幾年的童養媳畢秀姑----余杭人稱之為“小白菜”-----輸出去了。小白菜怒氣沖天地趕到d場將葛小大帶回家時，趙七等流氓地痞想乘機欺負小白菜。此時，剛從余杭縣衙門貼完諷刺新任知縣劉錫彤對聯到茶樓喝茶的楊乃武目睹了眼前發生的一切。楊乃武喝止了趙七等流氓的放蕩舉止，替小白菜解了圍。楊乃武與小白菜的第一次見面就是在這樣的場合下，雖二人并未說話，但相視之中，彼此留下的深刻的印象。
余杭新任知縣劉錫彤是第二次出任余杭知縣，全靠杭州知府陳魯和浙江巡撫楊昌浚相助，而楊昌浚是左宗棠安放在浙江的地方實力派代表。劉錫彤答應上任后，定會增加賦稅，為左宗棠多籌糧餉。葛小大的母親再嫁到沈家，一家人便住在沈家，而沈家的三兒子沈三一直在打小白菜的主意，小白菜不得不提出從沈家搬出另租房子住。剛好楊乃武家新蓋了房子，并有空房出租，于是小白菜、葛小大、葛三姑租住下楊家的屋子。劉錫彤帶著家人到余杭上任，其兒子劉子和是個花花公子，雖娶妻，但與妻子成天為他尋花問柳的事打架。劉子和一到余杭，便要想當師爺的陳竹山幫他找女人，陳竹山為了討好劉子和，告訴劉子和小白菜才是全余杭最漂亮的女人。劉子和要陳竹山和愛仁堂藥店老板錢坦必須幫他把小白菜搞到手。
租住楊家的屋子后，小白菜幫楊家做些雜事，替楊乃武打掃書房，這樣便可用工錢抵去房租，這對經濟困難的小白菜一家三人是很有幫助的。楊乃武在準備鄉試之余，教小白菜讀詩書，日子一久，二人便生出情份來，并且約定在盂蘭會上，二人同臺演出《牡丹亭》。楊乃武許若小白菜，只要他一中了舉人，有了功名，便休妻娶小白菜。小白菜從楊乃武那里知道這世上竟然還有如此美好的愛情，心中充滿著希望和幻想。楊乃武與小白菜之間的情感不僅被葛小大覺察到，也被楊乃武的姐姐和妻子發現。葛小大跑到自己母親那里去告狀……楊乃武的姐姐楊淑英將楊乃武拉到祖宗牌位前跪下發誓與小白菜斷絕情份……
葛小大的母親決定一是要小白菜與葛小大圓房正式成婚，二是從楊家搬出來另租地方居住。劉子和得知小白菜要與葛小大圓房的事后，更是急得象熱鍋上的螞蟻，因為他與趙七打過賭，如果他是小白菜的第一個男人，那趙七就要輸給他一千五百兩銀子。銀子是小事，大事是劉子和太想得到余杭第一美人小白菜了。楊乃武不得不聽從姐姐之命，并且不與小白菜同臺演戲。結果，盂蘭會晚上演戲時，只有小白菜登臺演出，她借戲中杜麗娘來渲泄自己心中的悲哀。演出時，楊乃武和劉子和都在臺上觀看，當小白菜演完戲后，人們紛紛往臺上扔銅錢時，劉子和卻扔上一根金條……
劉子和在盂蘭會上一睹了小白菜的風采，更是不能自己民，要陳竹山和錢坦不惜花大價錢也要幫他把小白菜搞到手。劉錫彤為了增加賦稅，對農民采用踢斗淋尖的辦法來剋扣糧稅。農民找到號稱余杭第一刀筆的楊乃武，求他出面與劉知縣交涉。楊乃武與劉錫彤針鋒相對地斗了一場，劉錫彤不得不停止踢斗淋尖收糧法。二人的矛盾從此更深了。劉錫彤想用招安之策-----讓楊乃武當知縣師爺。以此收買楊乃武，不讓他與自己對，誰料楊乃武一口拒絕了劉錫彤請自己當師爺。
巡撫和知府對劉錫彤沒能增加稅賦而不滿，劉錫彤決意找機會除掉楊乃武這顆眼中之釘。劉錫彤的師爺陳竹山給他出個招安楊乃武的主意，讓楊乃武在鄉試時在自己的考卷上做上暗記，再由劉錫彤薦給主考官，這樣楊乃武就算是劉錫彤的門生了，門生是不得與老師做對的。劉錫彤內心卻另有打算，只要楊乃武在考卷上做了暗記，那就不是薦給主考官的問題了，而是要將楊乃武以科場做弊之罪論處，這樣就可一勞永逸。楊乃武一口答應了在考卷上做暗記……事實上，楊乃武將暗記的事告訴了好友陳丹，陳丹在科考時的試卷上去做暗記。陳丹其實是朝廷派下來的暗使，想查找地方實力派對抗朝廷的證據。楊乃武科考前特地去小白菜家與她辭行……
陳丹以為抓住了浙江官員科場舞弊的證據，便可以打擊地方實力派，然而慈禧卻認為這并不足以打擊強大的地方實力派，改變大清的枝強干弱的局面……陳竹山和錢坦終于想出個讓劉子和接小白菜的正當理由和辦法，那就是到小白菜家，假裝找小白菜訂制繡貨……錢坦帶著劉子和到了小白菜，假裝要訂一大批繡貨……