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明正德年間，當時的明武宗朱厚燳正當少年，性格乖戾，熱衷于微服游玩，朝廷大權皆由大太監劉瑾把持。寧王朱宸濠一直有謀反之心，暗中儲備糧械，還以慕賢之名廣納天下文人賢士。適值唐伯虎與徐禎卿赴京會試，在與徐禎卿進京趕考之前，唐伯虎恃才放曠，桀驁不馴，為此徐禎卿對唐伯虎心懷嫉妒。加之在趕考路上，唐伯虎侮辱了讓徐禎卿動心的秋香，于是，徐告發考場舞弊，唐伯虎受到牽連，痛失狀元。在祝枝山和文征明等人的接濟下，唐伯虎開辦了桃花山莊，以書畫為生，并收下了流落民間的正德皇帝為徒。唐伯虎、祝枝山、文征明三人以他們的智慧幫助了飽受寧王欺壓的百姓，懲治了貪官與奸商惡霸，最終挫敗了寧王的謀反陰謀，并使正德皇帝真正了解了民間疾苦而痛改前非，使投靠權貴醉心名利的徐禎卿迷途知返棄惡從善。