海藻與宋思明同學吃飯，豈知他的那些女同學出言不遜，尤其是有個叫張莉的女同學對海藻的態度很輕蔑，讓她有些不開心。言語間，這些同學聊起了一個已去世的同學，好像年輕時跟宋思明有過一些故事，海藻竟然有些吃醋。宋思明走后，他設局的同學給專案組打電話匯報，說是找到了宋的突破口，那便是海藻。海藻去火車站接小貝，一如既往的興高采烈，沒有意識到小貝的冷淡。可是小貝在所有行為上的一反常態，讓海藻心里充滿疑問。宋思明半夜回到家，看到妻子在拖地，知道她肯定有不高興的事了。原來張莉給她透了口風，宋太太知曉宋思明帶了別的女人去同學會。宋思明向妻子解釋，身邊的女人是做官的手段，是要融入一個圈子的途徑，那只不過是逢場作戲。宋太太來到海藻的公司見她，海藻心亂如麻，只能向姐姐求助。誰知宋太太并沒有要傷害海藻，她只是像海藻宣告，自己了解一切，對宋思明來說，海藻只是一個門面，是逢場作戲，他們不會有任何結果。海萍趕來，宋太太與她擦身而過，她只看到海藻哭著從咖啡廳里走出來。海萍打電話給宋思明，通知他太太來過，也要約他談話。有架相機偷偷地在記錄著一切。宋思明回到家，發現空無一人，給妻子電話，得知她陪女兒補習去了，她的口氣好像什么都沒有發生一樣。宋思明晚上詢問妻子為何去找海藻，她說只是去看看，而且告訴宋思明，人家女孩也是逢場作戲，他也不要陷得太深。第二天，忙碌過后的宋思明終于有機會撥通了海藻的電話約她見面。海藻告訴小貝不回家吃飯，坐立不安的等到了下班，來到了宋的車上，拐角處有輛計程車在默默地追蹤，一直跟到了他們幽會的別墅。海藻兩人激烈的爭吵，都為對方所說的只是逢場作戲耿耿于懷。宋思明承諾會用一生好好保護海藻，不會讓她再受傷害，二人意亂情迷的享受激情。海藻給Mark上完課，好心的Mark送了海藻一個帽子作為禮物，因為她經常會頭痛。可是二人又因為穿帽子和戴帽子的用法，解釋不清。海藻回家的一路甚至直到晚上都在思索如何跟Mark解釋清楚，蘇淳也在幫忙想辦法。
海藻一覺醒來，發現夜已經很深了，趕緊跟宋思明離開。剛要驅車出發，發現雨中一個人影橫立在車前，竟然是小貝，海藻驚愕的不敢下車。小貝傷心欲絕的含淚跑開，海藻沖下車欲追，卻被宋思明攔住。小貝在寒夜的雨里一直走著，不知不覺地來到了當初跟海藻相識的那個樓下，那天也是下著雨，一幕幕的往事涌上心頭。海藻回到家發現小貝不在，又沖出街頭，宋思明把她拉上車，送到了海萍那里。郭媽媽看出了海藻與宋思明關系不尋常，擔心的無法成眠，過來詢問女兒。郭媽媽說小貝是個好孩子，人要講感情，不能說散就散，叮囑女兒不要糊涂。海藻睡不著，半夜突然要回家，她想一切都是自己造成的，兩人的事要兩人解決，不能一味逃避，離開時，發現郭爸爸坐在黑暗的客廳里，郭爸爸讓海藻回去道歉，說是自己沒教好自己的女兒。小貝在江邊坐了一夜，回到家發現海藻在等自己，轉身離開，卻體力不支的暈倒了。大清早，宋思明看到擺了一桌子的菜，正說自己根本吃不下。才發現昨天是女兒的生日，女兒做了平生的第一道菜在等他，也等他答應的禮物，宋思明十分懊惱自己竟然忘記了。宋讓妻子幫自己去給女兒買禮物，還生疏的說了句“謝謝”。小貝發燒，躺在床上渾身發抖，又不肯上醫院。海藻很害怕，只能買一堆藥回來照顧他。海藻去給正雄上課，發現正雄正在罰站，日本太太嚴厲地呵斥了他。海萍讓正雄坐下，發現他不停的扭動，原來日本太太因為他沒有考到100分而打了他。小貝自昏迷中醒過來，仍不愿面對海藻。海萍跟日本太太談話，不贊同她的教育方法，建議要多給孩子鼓勵而不是體罰。日本太太說日本人之所以進步是因為他們不像中國人那么懶惰，請海萍不要拿中國小皇帝的方法來教育自己的兒子，中國的孩子都是毀掉的一代。海萍毫不示弱的說中國人不發達是因為中國人不會侵略。二人話不投機，日本太太說中文課從此可以結束，海萍離開。小貝高燒不退，海藻懇求他去醫院。小貝在昏迷中的夢話還是要給海藻買吃的，海藻傷心自責。宋思明攜妻女出去游玩，發現自己欠他們的真是太多了，女兒不知不覺竟成了大姑娘，殘留在他記憶里的還是她兒時的模樣。他突然很想再有一個小女兒，重新好好的疼愛。他思念海藻，自從那一夜海藻就消失了，他在等海藻的宣判，這一刻他很想對海藻說，自己也真不是萬能的。小貝醒來，看到海藻疲憊的睡在自己的身邊，他拿出抽屜中二人甜蜜的合照，在心里有隱隱的不舍。
小貝看著與海藻的合照，回想著二人過去的點點滴滴，不禁痛苦出聲。他對著海藻說“我還是很愛你，我放不下”。這么多天，海藻第一次能痛痛快快的哭出聲，可是她除了點頭，竟不能回答，因為與小貝的愛比起來，自己的“我愛你”真的太輕太輕了。張莉和宋太太相約聊天，在調侃現在的男女關系，對于婚姻的狀態和世道也都充滿的無奈。海藻自睡夢中醒來，很怕小貝已經走了，看到小貝在廚房里做飯，她趕緊準備碗筷，內心激動不已。看著小貝大口吃飯的樣子，海藻想開口卻無從說起。小貝跟海藻說，相愛是兩個人的事，他做了決定，就想知道海藻還想不想跟自己在一起。海藻哭著說自己愿意跟小貝在一起，也同意以后不再見宋思明。Mark將正雄的上課酬金交給海萍，兩人討論了海萍辭職的問題，Mark說海萍雖然沒錯，可是應該給正雄媽媽一些面子。海藻來找海萍，請她幫自己把銀行卡還給宋思明，也替她說再見。海藻說自己可以替她去做這件事，但海藻如果是因為自己不敢見宋思明，那說明這段感情她還是沒有發下，還是會很危險，以后的路還是要她自己走。海萍讓海藻給小貝打電話，請他過來吃晚飯，爸媽說想他了。全家人都很熱情地招待小貝，他一邊大口的吃飯，一邊默默的流淚。海萍通知郭媽媽自己要搬家了，讓她帶冉冉回去，郭媽媽說搬了好，干干凈凈的心里踏實。海藻與小貝搬家了，可是二人的感覺仿似總也回不到過去的單純，無論是逛街還是生活的方方面面，小貝總是很沉默，再也沒有過去的興致勃勃了。小貝玩電腦游戲，輸了一局，竟然慢慢的把鼠標摔得粉碎，直到手心摔出些血。海藻上前阻攔，小貝幻想海藻與宋思明親熱的場面，竟變得眼神猙獰，對海藻施暴，意識清醒后只能對著窗外放聲大吼。蘇淳和海萍找到了房子，搬離了宋思明提供的住處。海萍開始找新的工作，可是處處碰壁，并不順利。