荼藜花，生在陰陽交接之地，需以處子之血澆灌才能開花，此花是妖邪之花，詭異非常。在貞觀年間，有一處懷家莊，一夜大雨之間，全莊人因瘋癲之狀盡數死亡，莊主懷沐說是山鬼復仇，意欲自殺，大長老出手阻止。大長老便推薦李淳風來懷家莊解難。
李和尉遲上山打獵，李也躍躍欲試，正巧遇到一對男女打獵，男子欲獵雁給女子補血。男子射下雁，尉遲卻以為是李射下，由此產生誤會。此時郡主也來此地打獵，卻迷失路途。李和尉遲轉身找馬，馬卻不見了，到了晚上二人迷路，居然一路尋到一處村落。二人在一處銅柱前，發現有一個人如鬼魅般在銅柱前哭泣。二人隨著此人來到借宿之處，突然聽到馬叫聲，原來是兩匹馬回來了。懷家莊內，莊主和三位長老商議請到李淳風之事，莊主告訴三位長老，已經在半路上請到李淳風。大長老對請來的李淳風的身份頗有懷疑。
李和尉遲在莊內閑逛找吃的，突然聽見很凄慘的哭聲，二人循聲而去，后面有黑衣人緊隨其后。二人來到懷氏祠堂，發現祠堂門上有個大手印，尉遲想進祠堂內找吃的，李拗不過尉遲，進入祠堂，發現很多人瘋瘋癲癲的人躺在地上大喊大叫，并且還起來攻擊人。尉遲懷疑這些人中了傀儡術，緊接著異想天開那些人被鬼魅附身。二人討論間，突然有黑衣人出手攻擊二人，尉遲擊退了殺手，并切下了黑衣人的衣襟。而此時懷家莊莊主和長老宴請“李淳風”，莊內人來報有祠堂響動，懷疑是山鬼作祟。一干人等便前往祠堂查看。
尉遲追將出去，正巧遇到前來祠堂的懷家莊人，并且當日與二人爭雁的那一對男女也在其中，李看到其中那個女子的衣襟撕碎，便趕忙把尉遲切下的黑衣人衣襟納入袖中。懷家莊莊主將他們當成妖人山鬼，要帶他們去見那個假“李淳風”。李和尉遲二人欣然允諾，想一探究竟。
二人見到那個假的李先生，一見之下，大驚失色，原來是郡主假扮的李淳風。李淳風靈機應變，自稱是柴拂云，拂云居士，郡主也看出李淳風的用意，便和他們兩個裝作許久未見的老友一般。三人支開眾人，說起莊中異事，尉遲警覺的開門查看，卻發現有人在偷聽。
白日里，莊主和三人正在商議，莊主夫人跑進來拉著郡主的衣袖要她救他的兒子。莊主告訴三人有一座黑云嶺，嶺上有鬼府，并說當年老莊主收養了一個女嬰，名叫嬋娘，是一個妖孽。并且嬋娘經常出入黑云嶺，是山鬼的后代。
莊主繼續說到四年前，莊中之人也患上像現在一樣的病癥，嬋娘卻施展妖術，要害莊人性命，全莊人將嬋娘活活燒死。莊主將事情都當作是鬼魅所為。三人收了重禮，準備出發前往黑云嶺一探究竟。懷家莊中的少年女子懷容帶領三人上黑云嶺查探。懷容剛要給三人遞水，李淳風卻有意打翻了水壺，懷容去溪邊接水，突然大叫一聲，三人趕到，發現懷容被蛇咬傷。李施針救了懷容。三人在火堆前睡覺，郡主問李睡不著怎么辦，二人便開始討論感情。郡主問李為什么不理她，李以參商二星的故事來告訴郡主人和人之間要有距離，凡事太近，緣分早盡。郡主聽了眼淚奪眶而出。
懷家莊內，懷沐剛要他夫人去倒茶，他夫人突然發狂大笑。莊主去看他夫人，嘴角露出一絲奸笑。祠堂內，懷青跪在那塊嬋娘所帶的石頭前，聆聽山鬼的教誨，山鬼要他殺了懷沐，要懷容殺了李、尉遲和郡主三人。
白日里，尉遲三人醒來，說出了對懷容的懷疑，并且猜到了整個事情是有人下毒。三人討論間，突然山崩地裂，黑云嶺聚集了很多黑云。李猜到有人下毒毒害全村人，三人趕忙趕回懷家莊。李獨自上山黑云嶺查探。而尉遲和郡主扮成莊人，到處查驗，郡主正在查探之時，突然有黑衣人在監視她。李上山查探，發現了黑云的真正秘密，原來黑云嶺是一處火山。
三人在研究案情，突然有一個人影在窗外偷聽，李開門查看，發現門上有個和祠堂一樣的大手印。李覺得是揭開秘密的時候了，三人去往祠堂，看見了一地的死尸，郡主驚嚇之中撲到李的懷里。三人剛開始尋找證據，突然發現祠堂的靈位供桌開始移動，然后從下面鉆出來一個黑衣人。等到黑衣人走后，李打開機關，三人走進了靈位下的密道。隨即發現了一冷一熱兩處泉水和很多漂亮花兒，郡主去擺弄那些花兒，李和尉遲卻發現水里的石頭和懷沐桌上的石頭很相似。
尉遲和郡主聞了荼藜花，出現幻覺變得瘋瘋癲癲。李在查驗其他器物，對此毫不知情。郡主在一旁跳舞，尉遲大笑著拿刀砍李淳風。尉遲一刀砍入水中，突然恢復正常，原來泉水有解毒之功。二人正要給郡主解毒，懷容進來欲殺李和尉遲，被尉遲及時出手阻止。李幫郡主解讀之后，要尉遲抱著郡主，郡主醒了之后，給了尉遲一耳刮子。李在審問懷容，懷容死命不說，李要郡主調戲懷容。懷容說出了自己的身世，并且告訴他們山鬼所有的一切，并且答應帶他們走出地道。懷容去啟動機關，沒想到山鬼跟她設了一個假機關，三人被困在洞內。李便要尉遲用寶刀挖洞，準備用杠桿打開石門，懷容搬石頭之時，無意打開了另外一刀暗門，暗門內有兩具干尸。墻上的文字告訴他們，這是兩具干尸是隋朝的道人和與其私奔的女弟子。二人談及感情之事，郡主便直截了當的問李淳風的到底喜不喜歡她。李淳風在郡主的步步緊逼下，終于心有所動。此時火山噴發，引發地震，三人隨即躲避亂石?？ぶ靼牙畲撅L壓在身下，保護李淳風，郡主停止了脈搏。李淳風痛心不已，郡主隨即醒來。李淳風一把將郡主抱入懷中（哎呀呀，肉麻死了）。落下的大石砸開了石門，三人出的地道，直奔莊主居處。
懷家莊內，疤臉用刀挾持大長老，要他說出當年如何害死嬋娘。懷家莊的人全瘋了，莊主也快被山鬼逼瘋了。兩個黑衣人去殺莊主，年輕的黑衣人是懷青，在激戰中，疤臉黑衣人誤殺了懷青。懷容和李淳風趕到，李淳風說出疤臉黑衣人便是幕后指使山鬼。黑衣人揭開面罩，莊主大叫一聲鄒望。二人對嬋娘之死爭論不休，鄒望便問李淳風等人是如何逃出來的。李淳風說是山鬼幫助他們逃出來的。