冬青本想揭發萬鴻謀殺奪家產的陰謀，但顧及到霍家的血脈親情，冬青把在嘴邊的話咽了回去，他私下警告二叔，萬鴻見大勢已去，跪倒在地，請求冬青的寬恕。而二姨太也被冬青的大度所感動，悔恨萬分。霍家恢復了往日的平靜。?北平的時局越來越動蕩，冬青讓無瑕留在北平掌管霍家的日常事務，自己則帶著芷嵐奔赴上海，著手舉家南遷的準備工作。看到芷嵐與冬青的離去，無瑕心中產生了一種莫名的失落。?冬青在上海遇到無瑕的童年好友李德發，此時的李德發已是一位律師，冬青邀德發做霍氏的法律顧問。上海霍氏的工作順利展開，芷嵐和德發成了冬青的左膀右臂。芷嵐對冬青的生活照顧有佳，?很多人都以為芷嵐是冬青的紅顏知己，在她心里對無瑕起了取而代之的念頭。?借著自己的生日，芷嵐向冬青表白了心中積聚多年的愛意，更大膽示愛，但冬青不為所動，直言他只愛無瑕一個人。
心中充滿嫉妒和怨恨的芷嵐，遇到同樣為情買醉的德發，為了報復無瑕，芷嵐和他發生了關系。?冬青為避芷嵐而回到北平，與無瑕互訴思念之情，并表示將盡快接無瑕去上海共同生活，兩人憧憬著美好的未來。?志襄發現芷嵐的心思，勸說冬青讓芷嵐離開上海，冬青安排芷嵐出國留學。芷嵐表面答應，內心懷恨冬青是故意支走自己。冬青為芷嵐餞行，芷嵐在冬青的飲料中加入mi藥……?冬青一覺醒來，發現自己衣冠不整地睡在芷嵐的床上，芷嵐說自己已經是冬青的女人，威脅冬青要對自己負責。冬青指責芷嵐無理取鬧，辜負了自己的信任，和無瑕的期望。芷嵐變本加厲公然挑逗冬青，令德發產生誤會，辭職離去，冬青百口莫辯。
芷嵐糾纏著冬青，冬青嚴厲訓斥，芷嵐卻不為所動。?在志襄的建議下，冬青決定立刻回北平接無瑕來上海，他要當著無瑕的面與芷嵐做個了斷。?臨行之日，上海爆發了全市工人總罷工，誰也沒有想到一場屠殺就要開始！冬青為救芷嵐，被一顆流彈擊中……?冬青臨終前，要志襄轉告自己對無瑕的愛，并拜托志襄照顧好無瑕。?無瑕獨自來到上海，看著冬青的尸體，她痛不欲生。芷嵐告訴無瑕，自己才是冬青的最愛，并將冬青的死歸罪于無瑕的命，志襄要無瑕相信冬青。?冬青的墓前，跪著兩個同樣愛著他的女人……