失去霍氏財產的無瑕開始艱辛的生活，志襄提出送冬康去國外留學，無瑕應允。?另一邊，萬鴻為了與賈巨富聯手，答應了與賈櫻的婚事，紅玉傷心欲絕。?無瑕決心重拾刺繡手藝，她無意間發現了郁浩廷留給自己的書信，以及“鳳穿牡丹”的繡法,無瑕跪謝父親在天之靈。之后，無瑕足不出戶，悉心鉆研鳳穿牡丹。?無瑕成功參透“鳳穿牡丹”針法，思慮再三，無瑕決定將鳳穿牡丹的針法賣給芷嵐，換取第一筆創業資金。芷嵐得意之余，眼中滿是嫉恨。她認定這都是父親單獨傳給姐姐的絕技，現在終于回到自己手中了。可是她對著父親留下的繡譜和針法，卻心浮氣躁繡不出鳳穿牡丹的圖案來，芷嵐知道，自己又輸了。?無瑕用這筆錢重開繡坊，并開設學堂。教育不同階層的繡娘們，女人要自立自強，有一技之長傍身。
三年后，無瑕已經成為一代刺繡大師，在百姓心中口碑極高。志襄一直默默地支持著她。郁母看志襄對無瑕癡心一片，常勸無瑕考慮接受志襄。芷嵐情緒頹唐，退居霍氏幕后，全心照顧冬冬。紅玉則成了萬鴻的情婦，而且她懷孕了。?萬鴻還在跟賈巨富進行著骯臟的權錢交易，更多方接觸日本人。日本政府代表英田對無瑕的人品與繡技很感興趣，萬鴻為了借日本人除掉無瑕，慫恿英田通過與無瑕的合作，達到宣傳日本親民勵志形象目的。英田派人多番邀請，都被無瑕婉言謝絕。?萬鴻以霍氏存亡為要脅，讓芷嵐、紅玉逼無瑕作為霍氏代表，為日本人當眾表演刺繡。無瑕考慮再三，答應了。?在各國賓客面前，無瑕以鳳穿牡丹的技法，刺繡了一幅名為“鐵馬秋風大散關”的繡品，以陸游詩詞為題，體現了中華民族誓死抗擊外虜的愛國精神。英田吃了軟釘子，自取其辱。一夜之間，無瑕的民族氣節在上海傳為佳話，其精湛絕倫的繡技更引來各國商人的濃厚興趣。
在志襄的幫助下，無瑕的繡品迅速打開了國際市場，許多外國商人紛紛提出合作要求。?無瑕與志襄相互慶功，志襄突然向無瑕求婚，表示愿意替冬青照顧無瑕，無瑕大驚，無所適從，志襄希望無瑕好好考慮。?無瑕想回家找郁母商量，但郁母已趕去幫紅玉接生。在郁母和無瑕的陪同下，紅玉平安生下了一個女兒，取名珍兒。萬鴻趕回看望，無瑕怒斥萬鴻不該棄紅玉生死于不顧，紅玉感覺到親情的重要。?郁母身體漸差，勸無瑕答應志襄的求婚，面對冬青和志襄兩人的情義，無瑕希望志襄多些時間讓自己考慮，志襄應允。?無瑕的事業終于走上了正軌，她將冬青交給自己的西洋畫法和刺繡結合起來，創出了一種獨特的仿真透視繡法——丹青繡，頗受歡迎。郁無瑕這個名字成為上海商界的一個奇跡。?萬鴻正聯合賈巨富著手一筆大投資，不想賈巨富突然發難，以撤資相威脅，逼萬鴻趕走紅玉母女，萬鴻陷入進退兩難的境地。為了生意，萬鴻派人綁架紅玉母女，將她們送上前往日本的商船。