馬彪把馮家雁抓來，一口咬定她給共產黨報信，馮家瑞苦苦辯解，可棲川根本不信，還把刀架在馮家瑞的脖子上，馮家瑞當場發誓要把共產黨全部抓起來，然后就帶人沖進去，燕軍拿到名單剛想逃走，被馮家瑞逮個正著，燕陣急忙攔住馮家瑞，反復提醒他不要抓，才能保住馮家雁的性命，否則跳進黃河也洗不清，可馮家瑞不想一直在看著馮家雁和肚子里的孩子面臨危險，他不顧一切去追燕軍。
燕軍拼命奔逃，最后躲進一隊柴火堆里，僥幸逃過偵緝隊的搜捕，卻被馮家瑞開槍擊中胳膊，就在這危急關頭，燕陣急忙追上來，說明燕軍就是司徒缺的兒子石磊，也是馮家瑞當年舍命救過的人，馮家瑞決定放走燕軍，他還讓燕陣把家里的孩子們一起帶走，馮家瑞決定和馮家雁在一起并肩戰斗，燕陣堅決不走，馮家瑞就威脅要殺死燕軍，燕陣只好照辦。
棲川帶人趕到，把馮家瑞抓起來。燕陣護送燕軍回家，讓燕陽春把他安頓好，燕陣就返回馮府救走孩子們，棲川帶人來到的時候，發現家里已經人去樓空，桌上還有孩子們留下的涂鴉，他只好帶隊離開。燕陽春幫燕軍包扎好傷口，他就急于去完成炸鐵路的任務，燕陽春答應幫他。
燕陣護送著孩子回家，燕陽春讓他和燕丹護送孩子們去抱犢寨，讓李老趕召集老趕們，連夜把行動隊成員護送出城，燕陽春和燕軍去準備炸鐵路的計劃。棲川向淺本匯報今晚的抓捕行動，雖然沒有抓到共產黨，可是把馮家瑞和馮家雁抓了回來，淺本擔心夜場門垛，向盡快把物資運走。
馬彪回來想淺本復命，淺本對他大加贊賞，還送他一瓶日本清酒作為獎賞，馬彪想乘勝抓捕燕陽春一家，淺本覺得有道理。李老趕召集好老趕們離開北貨場，大家都很不舍得離開，李老趕發誓早晚會殺回來的，他們剛想離開，棲川就帶人來到北貨場，讓他們趕車去憲兵隊倉庫，要把軍需物資全部運走，李老趕滿口答應，并用眼神提醒秦歪脖，秦歪脖點頭回應。
馬彪帶人來到燕家，發現家里空無一人，馬彪氣得大呼小叫，亂發一通搶就賭氣離開了。李老趕帶領老趕們幫日軍運貨，他突然發現情況不妙，有很多日軍也隨物資一同隨行，李老趕擔心根據地的同志們有危險，就商量著要炸掉鐵路，老趕們剛把物資裝好棲川就帶人嗎把他們團團圍住，李老趕立刻意識到他想殺人滅口，就帶老趕們和日軍決一死戰，他們被日軍殘忍地殺害了。
燕陽春，燕軍和楊隊長帶領的游擊隊蹲守在鐵路旁，他們準備好炸藥，只等火車一靠近，他們拉響引線，把火車炸停，楊隊長帶人搶了日軍的物資，把殘余的日軍全部殺死。燕陽春帶領全家人和楊隊長一起埋葬了李老趕和兄弟們，并祝他們一路走好，楊隊長感謝燕陽春的鼎力相助，讓他們全家盡快撤出石家莊，燕陽春想帶全家趕往抱犢寨，楊隊長向上級請示后，決定把抱犢寨作為根據地，燕陽春自然求之不得，拜托他救出馮家瑞和馮家雁。
淺本逼馮家雁交出日軍的物資，就答應放了她，馮家雁一問三不知，淺本氣得咬牙切齒。棲川對馮家瑞嚴刑拷打，逼他交代那批物資的下落，馮家瑞拒不回答，棲川氣得暴跳如雷，用燒紅的烙鐵把他燙傷，淺本和棲川都一無所獲，他們倆急得一籌莫展。馬彪斷定燕陽春把那批物資藏在抱犢寨，燕陽春在三十年前就和抱犢寨的大當家張占林結過婚，淺本立刻派棲川前往抱犢寨。
淺本對馬彪大加贊賞，決定把警察局，偵緝隊和北貨場全部交給他，馬彪欣喜若狂。燕陽春和楊隊長商量轉移物資的計劃，擔心日軍殺上山來搶走，楊隊長提議利用地道把物資轉移走，讓日軍撲個空，燕陽春決定兵分兩路，她戴著三個孩子回城，讓楊隊長帶人轉移物資。
燕陽春帶著燕陣，燕趙和燕軍神不知鬼不覺回到石家莊，他們跟蹤棲川來到JI院，以迅雷不及掩耳之勢把他抓獲，還給淺本留下一封信，讓他用馮家瑞夫婦來換棲川。日軍沖上抱犢寨，發現那里空無一人，他們立刻回來想淺本匯報，淺本氣得無語。馬彪眼看日軍氣數已盡，想盡快變賣家產，帶李隊長逃到香港，他想在臨死前先殺掉馮家瑞夫婦，挑起燕陽春和日軍的矛盾，他再趁機除掉燕陽春，然后就逃往香港。
淺本知道棲川家族地位顯赫，他不敢怠慢，決定答應燕陽春的提議，要用馮家瑞夫婦交換棲川。馬彪來到監獄，要殺了馮家瑞夫婦，沒想到淺本突然趕來阻止，還狠狠教訓了馬彪。
