夜里羅成出現在路上，劉春雷拿刀子在身后架到了他的脖子上面。羅成對天發誓，荷花的事情跟自己一點關系都沒有，是獨眼龍身邊的劉三害的荷花。春雷質問羅成，怎么可以找到劉三？羅成說起劉三姘頭的事情。春雷找到劉三憤怒的將他砍死。鷹孝森一向大家說起，此次戰役要對華北的中共武裝進行鐵壁合圍，疏密清剿，拉網掃蕩，徹底殲滅。西村猜測到他們的任務--讓他們作為戰斗預備部隊，尋殲逃掉的八路。
1942年，岡村寧次經過一年的秘密準備，終于開始實施鐵壁合圍計劃，他調動了空前的兵力，以突然襲擊的方式對我根據地進行四面合圍，企圖一舉徹底殲滅我抗日主力，鐵壁合圍，正在逼近華北根據地。1942年春季，八路軍進入鼎盛時期，根據地擴大，開展民主建軍，并糾正了整風的極左傾向，使部隊的情緒空前高漲。
姜副局長和趙主任見到胡彥明，不禁上前打招呼，趙主任讓自己代劉春雷問好。劉春雷獨自一人坐在河邊，小吳上前開導他，韓永正騎著馬趕了過來，邀請春雷跟自己賽馬去。見春雷還沉浸在失去荷花的痛苦中，韓永正上前勸他，讓他打起精神戰場上見。小吳勸春雷，練好本事才可以替荷花報仇。春雷對著湖水大叫--荷花，早晚把仇給你報了，之后他便騎著馬跟韓永正一起離開。
各連的戰士在那里比賽馬術，胡彥明勸春雷留點神。孔四眼質問劉春雷有把握嗎？胡彥明請求換人自己代他去，其它戰士卻不同意，劉春雷說自己可以敗，但絕不認輸，絕不退出比賽。見劉春雷成功的拿到了地上的機槍，戰士們不禁拍手叫好。這時同志來報，東北方向發現鬼子。見鬼子的部隊密密麻麻的到來，連長下令抄家伙。團長聽到密集的槍聲，派人馬上偵察。當團長看到日本人的主力部隊前來，不禁下令馬上集合部隊。
偵察兵前來報告，團長得知敵人又來了大包圍，他命猛子通知村里的機關轉移，之后帶領其它人前去應戰。孔四通知趙雪趕緊轉移。因為各機關的人加起來有兩三千人，所以陳司令下令各單位，器材就地掩埋，掩埋不了的就地銷毀，一定要保證輕裝突圍。
鄺政委決定帶四連佯渡過河，吸引敵人的火力，而宗團長帶著主力掩護機關突圍。韓永正帶著四連沖出去想要突圍，“公雞”受傷了，春雷拿自己的圍巾給它包圍傷口。團長帶著一部分人突圍，可是鬼子馬上又將口子堵住，手下來報，不清楚還有多少堵在里面，不過行政機關的人都在里面，團長一聽要求二連抽出一些人保護群眾，其余的跟自己重新殺回去。
敵人火勢兇猛，不僅有坦克，重機槍，而且還有飛機。趙雪他們被包圍，不一會兒便被鬼子開槍打死。韓永正向團長報告，四連已經完成佯攻任務，團長命他前去攻破敵人的那道防線，給大家打出一個突破口，韓永正承諾，那就是塊鐵骨頭也把它啃下來。孔精忠看到犧牲的趙雪，傷心欲絕，因為來不及安葬她，所以孔精忠承諾自己一定會回來的。韓永正大叫替大家報仇，之后戰士們拿出刀子向團部靠攏。胡彥明的腿部中槍，劉春雷命人趕緊將他帶走，之后他留在那里打鬼子，看到“公雞”中槍倒下，劉春雷傷心的想要沖過去，眼見著鬼子沖過來，劉春雷趕緊離開。
劉春雷在戰壕里碰到了崔秉志，春雷勸他回去，可是崔秉志堅持不肯，而且想要說服劉春雷投降。劉春雷堅決不肯，見日本人過來，崔秉志讓他趕緊裝死逃過一劫。鬼子追殺小吳，劉春雷干掉了她身后的敵人，而且將小吳拉上了馬一起離開。前面發現了敵人的騎兵，團長下令跟他們決一死戰。日軍騎兵向八路軍騎兵進攻，待他們走到近一百米的距離時，團長下令讓躲藏在戰壕里的同志們開火，之后他又帶領著大家跟鬼子干了起來。
此次的合圍，我方遭受到了巨大的損失，但日軍的作戰目標沒有達到，在我軍民的奮力阻擊下，主力部隊和總部機關突出了重圍。團長親自前去看望傷病員，劉春雷奉命前去報到，團長和政委夸獎劉春雷成長了，而且此次的任務表現的非常出色。春雷質問團長給自己什么特殊任務？團長質問他，他的“公雞”陣亡，現在騎誰的馬？春雷說騎彥明的馬。團長命令劉春雷留下來保護重傷員和衛生員的安全。得知衛生員是小吳時，劉春雷不禁向政委推辭想要換掉小吳，小吳聽到上前生氣的要求跟大部隊出發，團長卻下令就那么定了。
劉春雷去老鄉那里借來了一身衣服，也給小吳借來了一身衣服，小吳看到后報怨著衣服太艷了。春雷前去逗胡彥明，命根子沒事兒吧？胡彥明咒他過兩天褲襠挨一炸子，讓他斷子絕孫。正當這時，春雷聽到了響動，于是便上前查看。羅成拿槍指著劉春雷，小吳拿棍子在身后打羅成，當羅成看到此人竟然是小舅子，不禁命手下趕緊放下槍。羅成本想威脅劉春雷，卻被劉春雷反威脅。
孫區長去看望傷員，他們趕緊給傷員發了衣服帶他們離開。小吳突然聽到了馬路聲，春雷猜測肯定是鬼子的騎兵隊來了。胡彥明想要沖出去引開小鬼子，劉春雷上前阻止，彥明卻拿槍威脅他，如果不趕緊帶著大家轉移，那么就斃了他。劉春雷讓他開槍，并說自己陪他一起去死。小吳哭著指責他們是窩囊廢，膽小鬼。孫區長要帶著鄉親們給小鬼子去拼了，胡彥明卻說他們不能再讓鄉親們犧牲了。
手下來報鬼子將他們包圍了，胡彥明命孫區長帶著鄉親們趕緊隱蔽，之后他和劉春雷小吳三人前去對付鬼子。外面下起了雨，彥明傷口感染發燒，劉春雷抱怨著，如果彥明死了自己也不回部隊。娟子找到了他們，帶他們匆匆的去了郭莊的關公廟。娟子向吳朵問起彥明的傷勢，吳朵說如果彥明的傷口再不清理的話就會面臨截肢。
看到彥明的傷口娟子不禁哭了起來，因為吳朵不敢去擠膿，所以娟子親自下手。彥明疼得大叫了起來，春雷死死的按住他，彥明疼的咬住了春雷的胳膊。看彥明痛苦的樣子，娟子停下了手。娟子哭著告訴彥，不管他將來變成什么樣子，自己都伺候他一輩子。
吳朵跟春雷聊了起來，得知春雷竟然沒有穿褲衩時，吳朵不禁愣了。娟子哭著給彥明擠膿，彥明咬著毛巾疼得大叫了起來，沒過一會兒他便暈了過去。彥明在那里感嘆，要不是有她，要不是有鄉親，自己就算有九條命也早死了，如果萬一自己……娟子阻止，并勸他好好養身體去打鬼子，不管將來是傷了還是殘了，只要他有一口氣，自己就是他的人。
四爺帶人找到了娟子，他指責娟子跟長工私奔，祖宗八代人的臉都讓她丟盡了。娟子請求爹爹，不管怎么收拾自己都行，就是不要對付彥明，因為他的腿受傷了。四爺警告彥明，如果再敢進自己的家門，那么就將他的那條腿打斷，之后他便帶走了娟子。四爺走后，彥明撿起了地上的那個手榴彈。
夜里吳朵去找了劉春雷，給了他一條花褲衩子，劉春雷抱怨著那太花了，吳朵讓他湊和著，因為那是用自己的襯褲改的。劉春雷躲到玉米桿后面換上了大褲衩子，吳朵動手幫他洗褲子。
聽到外面有動靜，春雷帶著彥明趕緊藏了起來。羅四爺站在門外告訴他們，這兵荒馬亂的，別怪自己照顧不周，之后他便離開。春雷將屋外的籃子提了過來，他們發現里面竟然全是吃的。羅成帶著鷹孝森一去了家里，羅四爺和夫人看到他們到來緊張不己。鷹孝森一向羅四爺講起了岡村寧次長官，并說他在中國生活了二十年，把自己稱做黃橋，親善的橋梁。見羅四爺二人一直站在那里，將軍質問他們想把朋友拒之門外嗎？羅四爺趕緊請他們進屋。
將軍親自寫了書法，同時質問羅會長可知道“四存”的意思？羅會長不知，羅成說四存不就是“存糧，存錢……”鷹孝森一一聽便哈哈大笑，指責他牛頭不對馬嘴。同時他說起“四存”就是存學，存信，存智，存人。羅成在那里計劃著，把這兩個字掛到堂屋之上，到時候看誰還敢來家里搗亂。鷹孝森一問起娟子，羅四爺和夫人謊稱她不在家，鷹孝森一繃著臉說她在家。西村想要去尋找，鷹孝森一阻止，同時他向羅四爺保證，不會讓令媛有任何的事情。
羅成去后院的玉米桿里找娟子，娟子差點拿刀捅到他。羅成勸妹妹去見將軍，可是娟子說什么都不同意，并說來一個殺一個。見娟子態度堅決，羅成謊稱自己鬼子的刀架到了父母的脖子上，娟子聽此不禁著急出來，羅成見狀背著娟子就走。西村奉命給娟子端來了洗臉水，可是娟子執意不洗，鷹孝森一親自上前給她端洗臉水，在爹娘和羅成的勸告下，娟子將臉洗干凈了。鷹孝森一夸獎娟子天生麗質，應該嫁到東京去，娟子生氣的說自己要出家了。
大黃莊村發現八路，鷹孝森一下令一律按間諜處理。娟子建議彥明去自己家里住，因為鷹孝森一寫兩字掛在自己家廳堂上，小鬼子都不敢去家里，而且見狀就鞠躬。吳朵同意娟子的提議，并說這兩天自己眼皮直跳，劉春雷卻堅決不同意。彥明向春雷說起，羅成是做了不少壞事，可也不至于十惡不赦，所以他沒那個膽子害自己。最后彥明讓春雷決定，是去娟子家還是不去？
手下找不到娟子，羅成不禁將他們臭罵一通。娟子回到家羅成告訴她，胡彥明的事情被西村知道了，現在西村正帶著他趕過去呢，娟子一聽便著急去通知胡彥明，羅成攔著死活不肯放她出去，情急之下娟子搶過了他身上的槍，爭執中不小心開槍將他打傷。娟子叫來了人便匆匆離開。爹爹質問羅成咋不攔著娟子，羅成一聽便說自己要不攔她能成這樣嗎？
西村帶人將關公廟圍了起來，沖進去之后卻發現人已經跑了。羅四爺等人著急的去廟里，被迎面而來的西村等人開槍打死，此時娟子他們四人藏在玉米地里，聽到槍聲不禁納悶。羅成娟子三人跪在爹娘的墓前，鷹孝森一前去對羅成說，對于此次的誤傷他們感到非常抱歉，之后他走上前對娟子說，她可以跟著他們一起走，皇軍會給她提供最好的條件……娟子生氣的上前打了他一巴掌，同時她向爹娘承諾，一定會替他們報仇。西村生氣的拔出了刀子，羅成趕緊跪下來請求他們千萬不要殺了娟子。
夜里春雷和彥明偷偷的去找姐姐，彩霞說起娟子不知道去哪里了。春雷和彥明跪拜了羅四爺夫婦后便回到了部隊。回到部隊后胡彥明提升為排長，劉春雷提升為副排長。宗團長給大家下達任務，騎兵當布兵使，攻下孫甘店。得知此仗是攻堅戰，大家都無語。團長指責他們平時吵著要去打仗，真到打仗的時候又裝慫。孔四眼站起來代表四連請戰，韓永正請求四連打主攻，劉春雷他們等人也站了起來，大家發誓，誓死拿下孫甘店。