做為大王的熊心整天不理朝政，項梁帶兵去魏國救項莊，在路上遇到了倉惶逃回的項莊，項莊帶去的三萬大軍被秦軍殲滅，魏王以身殉國。項梁回來后大怒，他打算派兵攻擊城池，韓信的勸說被項羽否決了。項梁帶的楚軍攻打城池受到重創，韓信早已料到結果，當他對項梁說起這件事的時候，又被項梁否決了。項梁此時帶領20萬大軍與秦軍相持，雙方兵力相當，他最著急的是如何破敵。
韓信將自已的想法告訴了賬內的一個將軍，項梁不聽韓信的勸說一意孤行，最后被秦軍夜襲，他自己也死于亂軍之中。項羽看到了他叔父項梁的遺體，他暗下決心要為他報仇。韓信被綁在柱上仗打，項羽要將他叔父的死全指責在韓信身上，他勸項羽暫時不要報仇，先回去重整兵馬，在劉邦的求情下項羽把韓信叫到賬中。項羽受項梁將軍托付，他拜范增為亞父。
項羽帶兵回后，他被削去了兵權，實際上大部分軍隊是楚軍，眾多部將都是項梁的手下，范增勸他以待時機。范增幫助宋義和劉邦的情況讓項羽很不理解。楚軍里的宋義在軍中飲酒做樂，給士兵們吃的卻是豬狗不如的糧食，士兵都起了很的意見，項羽看不下去闖入中軍大帳，在范增的求情下暫時沒治他的罪。宋義在軍中大帳中的表現撤退激怒了項羽，項羽將他殺死，并將他勾結章邯的書信念給從將士，范增在這關鍵時刻力推項羽為大將軍。秦二世三年科，項羽率領20萬大軍大破秦軍于巨鹿城外。