宋永芳在百樂門舞廳唱學生歌曲時被提醒，她想按自己的想法來表演。賀老板應邀在Du場和段昭榮打牌，段昭榮識破他的計量，最后還是放了他，段昭榮想過安生日子，不想樹敵太多。段昭榮坐在車里看到宋永芳在樹下摘樹葉，他上前抱起她幫忙摘下。孫玉珍給段昭榮包扎胳膊上的傷口，他感覺宋永芳的神情很像孫玉英年輕時的樣子，孫玉英當年因生意糾紛死在鐵向山手上。
孫玉英死前將段寧委托給孫玉珍照顧，她知道妹妹一直喜歡段昭榮，等醫生趕到時孫玉英已紀去世。段昭榮看到拉黃包車的阿華心情不好，上前問時才知道日租界不讓進，段昭榮回去后命人將禁止日本人進入的牌子掛在自己生意的店鋪前，他不怕日本人找麻煩。
段昭榮拒絕日本人的邀請，還將來送請帖的日本人大罵一頓。宋永芳在大學校園里看到那些同學們的笑容，她知道那是一個不一樣的世界。宋永芳向百樂門的于經理說她不打算再來唱歌，于經理十分舍不得。宋永芳回去后對房東徐太太說明去意，她只說是想回家一趟。
白露來到段昭容家門前吵鬧時被孫玉珍指責，她收到段昭容派人送來的三個月生活費。段昭容讓良生車行的李老板不要去日本租界做生意，但李老板畏懼日本人，他也不敢違背段昭容的提議，李老板只能答應段昭容。段昭容回家后被孫玉珍數落，他在門口沒搭理白露，孫玉珍想知道段昭容最近喜歡上哪個女人。
唐立天和唐立平在吃飯時發生爭執，唐立平勸他不要再把力氣用在日本人身上。孫玉珍勸說段寧，孫玉英離世多年段昭容從沒把其她女人帶回家。唐立天和段寧一起來到郊外游玩，兩人一直都喜歡彼此，唐立天希望他們能像普通夫妻那樣吵嘴，段寧希望他能忘記自己的身份。段昭容讓報社每天出一份抗日的報道，他安排報童送出去。
日軍侵華，上海灘面臨血雨腥風。唐立平為謀權力竟然投靠日本人，段紹榮對這種賣國求榮的行徑深惡痛絕，只是唐立平隱藏很深，唐立平想利用段紹榮除去其它勢力，黃老四暗中跟蹤唐立平后發現他去見了日本人。段昭容獨自赴約讓黃老四有些擔心，他見到的人是唐立天，唐立天的思想影響到段昭容。
