總督將隊員們召集到身邊訓話，瑞克團隊居住的監獄離總督團隊不遠，總督向隊員們謊稱瑞克團隊大部份人都是壞人，塔拉相信了總督的話第一個愿意進攻監獄，其它隊員受到塔拉帶動紛紛表態支持總督進攻監獄。
總督回到房車上與米瓊恩和赫謝爾交談，赫謝爾面色平靜勸說總督與瑞克和平共處，總督拒絕赫謝爾的勸說只想跟瑞克一決高下。
進攻監獄之前總督將莉莉和梅根安置到一處河邊，河對岸有許多行尸，總督認為行尸難以涉水渡過對岸。
一切準備就緒，總督帶領所有隊員來到監獄外面向瑞克宣戰，瑞克跟總督談判提出雙方在監獄劃分地盤和平共處，總督毫不客氣拒絕了瑞克的提議。
莉莉在河邊看護梅根，河對岸出現了一只行尸，行尸歪歪斜斜向莉莉所處的岸上走來，莉莉心中升起緊張掏出手槍做好防衛準備，行尸進入河中被湍急的水流卷走。
莉莉松了口氣以為萬事大吉，正在地上玩泥巴的梅根忽然發出尖叫聲，一只行尸從泥地里面伸出沾滿泥土的手掌抓住了梅根。
總督舉起彎刀準備砍殺赫謝爾，瑞克勸說總督不要再傷人，總督沒有被瑞克說服揮刀砍死赫謝爾，站在監獄里面的貝絲目睹父親赫謝爾被砍死，臉上升起悲痛大聲哀嚎。
瑞克在貝絲的哀嚎聲中開槍襲擊總督，總督帶領隊員進攻監獄，一場血戰隨即展開，麗茲與米卡在混亂中開槍打死一個敵人。
總督在混亂中逮住瑞克一頓狂揍，米瓊恩及時現身揮刀砍傷總督，瑞克在米瓊恩的攙扶下向監獄內部走去，已經失去女兒的莉莉隨后而至開槍打死總督。
槍聲驚動在監獄外面游蕩的行尸，許多行尸從四面八方涌入監獄內部。瑞克在混亂中找到了兒子卡爾，女兒朱迪思下落不明只留下一只小搖籃。
大部份人逃到一輛車上準備離去，達里爾與貝絲未能及時上車跟隨眾人逃走。
總督與瑞克拼得魚死網破雙方都沒有討到好處，大批行尸攻占監獄，瑞克帶著兒子卡爾離開監獄踏上未知旅途。
