魏東籬要琳兒聽從父母之命嫁給厲辰星，但是琳兒并不愛他，厲辰星也拿魏家威脅琳兒。她一臉憤恨的答應但是前提是今晚要去見韓志杰最后一面，為他做最后一頓飯。厲辰星卻說只要她答應今天晚上和他圓房就同意，魏琳兒咬牙答應。
晚上，魏東籬眼巴巴的看著樓上，琳兒母親罵他為了所謂的權勢毀了琳兒，但是魏東籬為了以后能在青島站住腳抱住家業只能這么做。二人聽著樓上琳兒的哭喊卻無計可施。
蕭嵐醒來以后聽到白三和俞心庭說韓志杰明天要被處死，偷偷拿了白三的槍去救韓志杰。白三發覺后，連忙趕去大牢。
魏琳兒帶著飯菜來牢房看韓志杰，韓志杰覺得自己難逃此劫拜托琳兒好好照顧蕭嵐，而琳兒卻像韓志杰保證他不會死。在琳兒的再三請求之下，警署的人幫韓志杰打開了手銬讓他吃飯。就在此時魏琳兒拿出了藏在菜里的槍擊斃了守衛殺到了牢房門口，但是厲辰星早已經設好了埋伏，對方火力太猛，魏琳兒中槍倒在韓志杰懷里。她告訴韓志杰這一切都是她心甘情愿的，自己已經被厲辰星糟蹋，早就不想活了。琳兒死在韓志杰懷里。韓志杰悲傷過后，滿腔憤怒地殺出去，與厲辰星展開廝殺。蕭嵐與白三趕到，救下韓志杰。韓志杰命白三帶走蕭嵐后，又混進劉漢祥房間。
劉漢祥正對著電話大罵手下人廢物，讓韓志杰逃了。這時韓志杰放下槍，要與劉漢祥好好聊聊。韓志杰將劉漢祥昏迷時的事情仔細地告訴他，并將日本人殺害上官蕊及她肚子的孩子也說了出來。劉漢祥大為震怒，韓志杰說完之后，卻突然暈倒。
蕭嵐醒來，正想回去救韓志杰。韓志杰卻正好趕回來，二人終于重逢。張東林回來，將日本人的動向告訴韓志杰，并想讓韓志杰去組織一支山東抗日隊伍。而如今他們最缺少的就是武器，恰好日本有一批武器要到青島，他們如果能搶過來就是最好的辦法。韓志杰想到找劉漢祥商議，要一起做成這件事。
蕭嵐詢問俞心庭是否是她親生父親，俞心庭否認。那些都是徐宗冕的謊言，蕭嵐擔心韓志杰會介意她是薛安泰的女兒，俞心庭承諾幫她去解開韓志杰心里的結。
韓志杰來祭拜魏琳兒，向魏琳兒承諾不再因為報仇而殺魏東籬。但若魏東籬不肯聽勸告，投靠日本人，那他也沒有辦法。
魏東籬在金樓喝酒，韓志杰與蕭嵐混進金樓，魏東籬看到韓志杰以為是來找他報仇的，連忙說將九龍商會和金椅還給韓志杰，但是韓志杰早就對這些不感興趣了，而且他承諾不會找他報殺父之仇，但是要求魏東籬向藤澤打探日本人的軍火消息，魏東籬連忙答應。
這天晚上，姜云國和厲辰星在碼頭上監督軍火運送時，韓志杰帶人趕到，經過一番激烈的交火，韓志杰殺死了姜云國，而蕭嵐也控制住了厲辰星。正當厲辰星威脅韓志杰越獄一事時，劉漢祥趕到大罵厲辰星勾結日本人，將他打入了死牢。劉漢祥將日本人的軍火贈送給韓志杰，希望他們用這批軍火好好打日本鬼子。
張東林安排接下來的事宜，讓俞心庭留在青島，同濟堂的診所就是他們的聯絡點，魏東籬有任何情報都由俞心庭接收。韓志杰則跟隨張東林去天福山繼續抗日事業。
臨行前，韓志杰來探望厲辰星，厲辰星罵韓志杰來看笑話。韓志杰告訴他他將要離開青島去打鬼子，厲辰星笑韓志杰仍是個拯救民族的大英雄，他永遠都像個小跟班。認為他所有做的一切，都是韓志杰搶走蕭嵐害的。韓志杰告訴他最不該做的就是與日本人為伍。韓志杰仍不忍心殺厲辰星，還愿意拿厲辰星當最好的朋友，并告訴厲辰星，自己會勸劉漢祥不要殺他。厲辰星不可置信，他多次想要了韓志杰的命，韓志杰卻依然要放過他。蕭嵐隨后走來，將一顆糖贈給厲辰星，勸厲辰星浪子回頭。
1937年12月24日，在中共膠東特委的領導下，共產黨發動了天福山起義，成立了山東抗日救國軍第三軍，韓志杰被任命為嶗山抗日游擊隊隊長。
日本人打到青島，劉漢祥接到命令要求他們撤退。韓志杰與蕭嵐趕來警署，找劉漢祥共同對付小鬼子。劉漢祥正不愿留下青島的百姓不管，便與韓志杰商議如何作戰。但是他們忍受明顯不夠。韓志杰讓劉漢祥放出牢里的犯人，一起出去打鬼子。劉漢祥知道韓志杰最想放出的，就是厲辰星。而此時他們也確實需要人手，劉漢祥聽從韓志杰的建議，放出厲辰星與其它犯人，并給他們發槍，一起去打小鬼子。
韓志杰帶人去阻止藤澤搶占碼頭，劉漢祥與厲辰星去小漁村棧橋，阻止日本人從棧橋登陸青島。經過九死一生的激烈奮戰，韓志杰成功炸掉碼頭，其中魏勝也加入混戰，為了掩護韓志杰離開而中槍身亡。藤澤帶人追殺韓志杰，卻被韓志杰帶入他事先埋伏的彈藥區。韓志杰成功炸毀碼頭后，帶著蕭嵐和白三又去支援劉漢祥。
就在劉漢祥堅持不住之時，韓志杰趕來，但無奈日軍火力太猛，劉漢祥與韓志杰最終不敵，決定以死相拼，阻止他們從棧橋登陸青島。韓志杰與厲辰星在生死攸關時和好，劉漢祥抱著炸藥跑上棧橋，準備炸掉棧橋，卻被日軍槍殺在棧橋口。韓志杰與白三前赴后繼想要炸毀棧橋，卻都因日本人火力太猛而被阻在橋頭。白三與厲辰星犧牲，韓志杰身中數槍，無法動彈。蕭嵐看著韓志杰連連中槍，無所顧忌地跑到韓志杰身邊，與韓志杰一同赴死。
至此，棧橋的槍炮聲平息。
一九三八年一月十日，日軍從青島棧橋登陸，青島全面淪陷。中國共產黨領導的抗日游擊隊，在青島淪陷后依然堅持敵后抗日斗爭，為牽扯日軍力量做出了杰出貢獻。