婚禮上，就在儀式將要完成的最后一刻，袁嘉怡當眾拒絕了谷雄飛，逃婚而去。她要找到蕭恩，和他把一切都說清楚，急切、責備、歉意、期待，一時間嘉怡心中百感交集。
同一刻，谷雄飛陰差陽錯地聽到了八爺和佐藤方行的談話，得知了一切真相。他的世界瞬間崩塌了。一度和好的父子再度反目，歇斯底里對抽耳光。八爺以氣勢壓制住兒子，他告訴兒子，你老子就是這樣一個人，這是個強者生存的世界。你是我兒子，你選擇。谷雄飛心如死灰，踉蹌而去。
嘉怡找到蕭恩，對他表白心跡，要和他一同報仇赴死。蕭恩淡然地拒絕了。蕭恩明白自己已經陷得太深了，要報仇，就不可能活下來。自己這輩子都沒法給嘉怡一份對等的感情。蕭恩將嘉怡送自己的打火機還給她，默然而去。
嘉怡一個人矗立橋頭。天地茫茫，整個世界仿佛只剩下了自己。
谷雄飛提著沒裝子彈的手槍，找到蕭恩，他主動發起挑釁，想讓蕭恩打死自己，結束這無盡的痛苦。危急關頭，蕭恩察覺出谷雄飛的異樣，故意開槍打偏。谷雄飛向蕭恩替父親懺悔，要蕭恩打死自己。蕭恩拒絕了。上一輩欠下的債，不該有下一輩來還。
此刻，“一二八”事變爆發，日軍向上海開火，發動侵略戰爭。蕭恩猛然間明白了日本人運走k35文物的計劃。他們正是要利用這次軍事行動做掩護，趁亂逃離上海。
蕭恩和谷雄飛找到日本特種部隊集結的院子，滿院只剩下日軍換下來丟棄的中國老百姓衣物。兩人明白，這批日本人正在喬裝穿過城區，正沖著火線而去。
兩人剛離開院落，就遭到了日本浪人的追蹤和狙殺。形勢危急，眼見兩人都要命喪小巷之中。阿蘭出現相助，掩護兩人脫險。阿蘭自己則被日本浪人的子彈擊中要害，凄涼地死在谷雄飛懷中。
蕭恩和谷雄飛回到秘密藏匿點，收拾槍支彈藥，準備追擊。小毛趕來傳信。原來八爺和佐藤方行抓了尹雪雁和老裁縫，點名要蕭恩帶著協議的副本前去交換。蕭恩知道，這是一趟必死的旅程。小毛走后，蕭谷兩人各自默默地整理槍彈。谷雄飛突然動手，將蕭恩打昏，自己換上了蕭恩的衣服，替蕭恩赴死。
谷雄飛獨自走過雨后陰暗的街道，黑色大衣在風中飄揚，他念著天主教的經文，祈禱著一次自我拯救。
八爺和佐藤方行等人在伏擊點等待，“蕭恩”果然來了。在阿基的幫助下，谷雄飛成功幫助老裁縫和雪雁脫險，自己則被八爺的機槍擊中，從樓頂墜落。八爺得意洋洋地走過來，卻愕然發現死的不是蕭恩，而是自己的親生兒子！
八爺抱住谷雄飛，鋼鐵一樣堅強的內心徹底垮了。谷雄飛臨死之前，原諒了父親所做的一切，第一次開口叫了聲“爸”。
蕭恩趕來，抓住了想要逃走的佐藤方行。蕭恩告訴八爺日本人的計劃。八爺憤怒到極致，開槍打死佐藤。萬念俱灰的他嘶喊著要求蕭恩打死自己，為蕭長風報仇。蕭恩一番誅心之語后，放棄了。他告訴八爺，人，是永遠可以選擇的。
八爺毅然提起槍，隨蕭恩而去。
蕭恩、八爺等人在橋頭截住了正要通過火線的日軍特種兵們，激烈地交火。蕭恩使出毛賊的手段，搶到了k35，并用一模一樣的假貨吸引日本兵的注意。日本兵果然沖著蕭恩而來。蕭恩和八爺提著假貨將日本人引開，且戰且退，為真國寶的安全轉移爭取時間。
蕭恩和八爺退守到廢棄工廠。蕭恩利用對地形的熟悉，和八爺一起死守。激戰從傍晚直至第二天黎明。逐屋爭奪后，兩人彈盡糧絕，被困在廢墟中。八爺向蕭恩表示懺悔，并且用自己的生命，為蕭恩指明了黑狼的隱身地點，黑狼狙擊步槍射中八爺額頭，蕭恩則果斷射擊，擊斃了黑狼。日兵發狂進攻，眼看攻陷了蕭恩藏身地點。
關鍵時刻，野牧引著工人糾察隊來，日兵漸露敗象。
蕭恩身中數槍，幾乎喪命。蕭恩的視線模糊了，在模糊的視界里，嘉怡正等他歸去。
戰地醫院，嘉怡和雪在眾多的傷兵中尋找、尋找、幾乎已經無望，嘉怡就要放棄希望了。最終，在一個全身都裹著紗布的傷員面前，她停下了腳步。她認出了那就是恩，她蹲下，握緊了恩的手。看到了恩一個微笑。
天上的烏云漸漸散去，露出了晴朗的天。